在這片起伏的山岡上，散布著碉堡和掩體，它們之間用壕溝連接，最前麵則是屋頂形鐵絲網和專門抵禦坦克的溝壑。再前麵是地雷陣地。
雨花台的戰鬥工事主要由重機槍碉堡構成，分兩種，一種是用於正射，另一種用於側射，都有鋼門和橡皮門兩層，厚度從頂蓋到四邊，在1米左右。用於正射的，為開闊射擊視野，射擊孔很寬大，90度開口，呈“外八字”形，視野是有了，但也帶來一個問題：敵人的槍彈很容易鑽進來。用於側射的，射擊口則呈“內八字”形，開口在70度左右。根據實戰效果看，用於側射的更能給進攻的敵人大量殺傷，但在修建時卻側重於正射碉堡，側射碉堡的數量有限。
此外，還有少量戰車防禦炮碉堡。
防守雨花台的中國軍隊是孫元良的部隊。上海戰時，第88師前麵就加了個帽子：第72軍。還是孫元良當軍長，但這個軍下麵就一個第88師，孫又兼著師長。也就是說，雖然是軍的帽子，但仍是師的編製。第88師守衛中華門、雨花台，左邊是第74軍，右邊是第87師。從1937年12月8日開始，雨花台前進陣地就發現敵情：因為後麵的戰士聽到了地雷爆炸的聲音。
守衛雨花台的，是該師朱赤（黃埔軍校3期，江西修水人）第262旅和高致嵩（黃埔軍校3期，廣西岑溪人）第264旅。
戰士們睜大眼睛盯著前方，手裏握著手榴彈，看著日軍俯著身子從遠處慢慢包圍上來！
最先上來的是末鬆茂治第114師團。
對攻過牛首山的柳川軍來說，雖然登陸後傷亡很小，但在補給上卻落後於自己的競爭對手上海派遣軍。因為日軍的補給都從上海運過來，由於第10軍是繞行從西南麵包圍南京的，所以跟從東麵向南京進軍的上海派遣軍比，補給線更長，但由於急行軍，最後還是幾乎跟上海派遣軍同時抵達南京城下。
末鬆師團戰力一般，在通往南京之路上，跑得卻挺快，最先趕到雨花台，但幾個回合下來，傷亡有點慘重，山本重德第150聯隊第2大隊長兒森高槌中佐被擊斃，其以下中隊長、小隊長戰死多名，一些小隊和中隊開始由下士官指揮。
12月9日，第6師團前鋒牛島滿第36旅團岡本鎮臣第23聯隊抵達雨花台。在南京外圍牛首山，第6師團遭到第74軍第58師馮聖法（黃埔軍校1期，浙江諸暨人）部阻擊。
在雨花台，岡本的步兵雖然到了，但炮兵還沒跟上來，牛島滿的副官江口八郎向岡本鎮臣傳達命令：現在炮兵還在往雨花台趕，但不要等他們，必須立即發動進攻！
岡本鎮臣是日本陸軍士官學校22期，手下有3個大隊：駒澤貞安少佐第1大隊、高田誌道少佐第2大隊、河喜多藤喜少佐第3大隊。雖然他不看好中國守軍的戰力，但要說在沒炮兵支援的情況下硬衝，他也有點含糊。但沒辦法，軍令如山，一個衝鋒，就丟下500多具屍體。
在炮兵上來後，10日淩晨，穀壽夫也到了，他變換陣型，右側為岡本保之的熊本第13聯隊，左邊是岡本鎮臣的都城第23聯隊，長穀川正憲的大分第47聯隊被放在了中間，竹下義晴的鹿兒島第45聯隊的兩個大隊繞過雨花台沿江向下關包抄，剩下的一個大隊為師團總預備隊。
進攻中，最令日軍害怕的是密集的地雷陣地，走著走著日軍就一個個飛上天。而重迫擊炮的遠程打擊更令日軍膽寒。
再靠前，就是機關槍的火力。
在雨花台，日軍每前進一步都要付出巨大代價。
第88師的代價更大：這個師的4個團，除一個團長無恙外，其他7個正、副團長全部殉國，團長如此，營、連一級更別提了。
12月10日，南京環城炮火聲震天。衛戍副司令羅卓英登上中華門督戰，鼓舞士氣，對部下說：南京為我國首都，又為總理陵寢所在，不戰而棄，誠為革命軍人的恥辱！我將士須同仇敵愾，與暴日決一死戰。人終有一死，我們葬身鍾山之下，必為後代敬仰。
日軍那邊沉寂了一會兒，沒多長時間，便有十幾輛坦克開過來。掩體裏的戰防炮這時候發揮作用，集中火力打向日軍坦克，有四五輛坦克被打中。
但日軍過來的，足有一個戰車隊，其他七八輛坦克繞過被打中的，繼續向前開進，中國陣地上的掩體受到坦克炮擊。