當1938年1月初的朝陽升起時，廣東部隊已完全脫離日軍控製區，在安徽南部集結後，轉赴湖南休整，不久後又走上抗日戰場。
12月12日夜，到達下關江邊的中國軍民已越聚越多，超過5萬人。
唐生智率衛戍司令部的人於當晚10點到達長江北岸的浦口，隨後一行人往滁州方向撤退，但在花旗營遭到日軍（國崎支隊）伏擊，脫險後改路線奔揚州顧祝同那裏。到揚州附近後，顧祝同已轉駐安徽臨淮關，走之前給唐生智留下了汽車，隨後唐生智等人乘車到達滁州。
在滁州著名的醉翁亭，衛戍司令部召開會議，唐生智說：我打了一輩子仗，從來沒有打過這樣糟的仗。我對不起國人，也對不起自己。
隨後，唐生智帶衛戍司令部人員去了武漢，蔣介石在那裏等著他了。南京城，在唐生智離開的當天夜裏，火光不熄。
日軍第114師團的士兵為了衝過護城河，放倒了一根木製的電線杆，在一側釘上木板，搞了一個獨木橋，工兵跳進水裏充當人柱，日軍敢死隊踏上獨木橋，衝向雨花門，通過多次爆破，終於把鐵門炸開了一條僅能通過一人的縫隙，他們攻入雨花門，踏上南京城土地的日軍，越來越多了……
到了後半夜，槍炮聲漸漸稀疏了。
整個城市一度陷入巨大的寂靜。在這個冬天的夜晚，清冷的月光照耀著南京的大地和被炮彈掀去頂子的房屋，地上遍是瓦礫，再就是被丟棄的各種裝備，以及殘破的青天白日旗。
這是南京城陷前的寂靜。
這寂靜，讓南京市民更加恐慌。
當天，日軍飛機轟炸了長江中的美國軍艦帕奈號，而由橋本欣五郎任聯隊長的野戰重炮第13聯隊，攻擊了長江中的英國“瓢蟲”號和“蜜蜂”號軍艦，理由是“運送中國敗殘兵”。
日本人徹底瘋了。
而曆史，無可挽回地進入了1937年12月13日。
地獄之門
我吐了一口煙圈兒，說：不用愁！進了南京城，就和進了無錫一樣，應有盡有！
田中看上去老態龍鍾，已沒什麼性欲，卻依然惦記著女人的事兒，他說：女人也會有的吧！
另外，古董也會有的吧！
是啊，如果我能多帶一些回國的話，就可以開古董店啦！
我進了南京後首先要衝進點心店！
島田，你去什麼店？
我去照相機店和鍾表店。
你小子不是有表了嗎？
我最近在收集這些玩意兒。
爬了30米左右時，小隊長“刷”地高高舉起戰刀，大聲喊：衝哇！
我胸口像被人踢了一腳，跟著也哇哇地喊起來。喊聲激發起我的情緒，我就像瘋了似的。
上麵這段話，摘自第16師團大野聯隊士兵東史郎的陣中日記。當時他和他的中隊（森英生中隊）正在中山門外的四方城。
第6師團攻進中華門、水西門一線時，大野聯隊也在琢磨怎麼能突破中山門，但琢磨琢磨著，就到了13日淩晨。聯隊派一個叫四方藤造的少尉去中山門偵察，四方帶了十來個人，潛行到坍塌的城牆後，沒見到中國守軍，於是就帶人爬了上去。到中山門城樓才發現，中國守軍已經撤了，於是四方少尉從鋼盔中抽出塞在裏麵的軍旗，插在了中山門上。
中山門大鐵門左側的城垣已經坍塌，四方少尉在門上用白油漆寫下這樣的字：
昭和十二年十二月十三日午前三時十分大野部隊占領。
鐵門下，戰死的中國士兵一層層倒臥在地。寫完字後，四方藤造得意揚揚，但沒想到剛走幾步，他就踩上了地雷。
於是，那字也就成了他的“絕筆”。
在日軍第16師團“攻占”中山門後，快打得沒脾氣的第9師團脅阪聯隊也通過爆破，在13日淩晨5點爬上了光華門。
第3師團第68聯隊占領了通濟門和武定門。
後來，第6師團和第9師團為誰第一個攻占南京而爭吵不休，第6師團說在12月12日傍晚他們岡本鎮臣聯隊的一個中隊就破進了中華門和水西門之間的城垣；第9師團說，第6師團不算第一個占領南京的，因為在10日傍晚他們的山際少尉就在光華門插旗了，有朝香宮親王禦賜山際少尉的皇刀為證。
柳川當然向著第6師團，朝香宮則護著第9師團。
最後找鬆井石根評理，鬆井裁斷：頭功還得歸第6師團。山際雖然是第一個插旗的，但國旗最後被中國軍奪了下來，山際的部隊又被轟下了城牆。不過，按鬆井的裁決，第一個攻入南京的不是第6師團的岡本鎮臣聯隊，而是最先在中華門上插上日章旗的長穀川正憲聯隊緒方敬誌大隊的三明保真中隊。
就這樣，1937年12月13日淩晨，星期五，日軍在付出7200多人的傷亡後，終於攻陷********首都南京。但日軍沒立即入城，隻是在城垣上固守陣地，因為天還沒亮，怕中了中國軍隊的埋伏。