118師行軍的條件極其艱苦，天昏地暗，山野迷茫，坡陡路滑，一路上不斷有戰士們跌倒爬起，一步一滑地奮力攀登。每逢遇到陡坡峭壁，後麵的戰士就得用肩頭頂住前麵戰士的腳跟，前麵的戰士爬上去了，再抓著樹木伸手來拉後麵的人。戰士們身上的汗水和外麵的雪水互相滲透，山風一吹涼冰冰的，不住打顫。從國內背出來的糧食已經吃光了，戰士們饑腸轆轆，又餓又冷，依然拚力堅持著黑夜中的急行軍。戰士們渴極了，餓極了，困極了，大家就相互喊著口號，互相鼓勵：“戰勝饑寒，窮追猛打，堅決消滅李承晚的急先鋒!”
10月28日淩晨，進犯楚山的南朝鮮第6師第7團正沿公路回竄，已經放棄楚山，撤離古場，向龍穀洞開進。
形勢急迫，鄧嶽師長命令353團全速前進，進占龍穀洞地區。經過三天急行軍，到達龍穀洞以南的353團戰士，迅速構築工事，靜待冒犯之敵。
10月29日拂曉，南朝鮮軍第6師第7團全部搭乘汽車，浩浩蕩蕩，魚貫而來。等敵人汽車開到山根底下，353團突然開槍開炮，猛烈攔阻射擊。汽車來不及調頭，前擁後擠地撞到一起，車上的步兵紛紛跳車隱蔽，先頭部隊遭到嚴重殺傷，被壓製在山溝裏。
敵人的指揮部趕忙向空軍求救，調來十幾架飛機掃射投彈。敵人炮兵也搶占陣地，轟轟隆隆地開炮還擊。在飛機和炮火的支援下，敵人收攏了被打亂的步兵，開始向353團陣地發起衝擊。
353團預先構築了牢固的防禦工事，雖然遭到敵機和炮火的轟擊，但傷亡不大，保持了有生力量和旺盛的戰鬥力，一次又一次把敵人的進攻打退，陣地前橫七豎八地布滿了敵人的屍體。
29日黃昏，兄弟部隊148師仍在開進途中，師長鄧嶽說，為了防止敵人翻山逃跑，不能等待148師了，要抓緊時機，迅速殲滅當麵之敵。他命令353團擔任正麵進攻，同時命令354團從左翼迂回，353團沿右翼穿插，分進合擊。
天黑以後，圍殲行動開始了。原來還顯得冷落、沉寂的戰場上，突然爆發了衝鋒槍、手榴彈聲，敵我雙方交火了。敵人四散逃命，353團一馬當先，戰士們沿著公路追擊前進，公路上敵人的汽車幾乎一輛挨著一輛，到處是橫七豎八的敵軍屍體。
353團的先頭追擊部隊逼近龍穀洞時，聽到敵人發動馬達的轟隆聲，敵人準備乘汽車逃跑，英雄炮手連續5發炮彈就把敵人的汽車打啞巴了。衝在前麵的戰士們，穿過擁擠的汽車的空隙，跨過橫在路上的敵軍屍體，一鼓作氣，直插到龍穀洞村裏，搗毀了敵人的指揮部。
352團和354團從兩翼突擊前進，一路之上斃傷俘虜許多敵人，但是最後包圍和合擊古場洞也隻捉到些散兵遊勇。354團又捉到130多個俘虜和1個美軍顧問，全師總共俘敵400餘人。
鄧嶽師長發覺敵人分散突圍，當即命令各團抄近路翻大山追殲逃敵。經過兩天的追堵，又截獲俘虜300人，南朝鮮軍第6師第7團大部被殲。少部向附近山林散逃，118師繳獲了該團全部武器輜重。
至此，西線誌願軍主力已按照計劃占領了古軍營洞、泰川(北)、雲山(北)、溫井、熙川一線，完成了戰役展開，第40軍在戰役展開過程中殲滅了南朝鮮第6師大部和第8師兩個營，占領了熙川，包圍了南朝鮮第1師，為戰役的下一步擴張戰果創造了有利條件。
第一次戰役結束後，誌願軍司令部通令嘉獎：“我同江部(40軍代號)不顧疲勞及敵機轟炸，進行了連續的勇敢作戰，連克溫井、鄉校洞、龜頭洞等地，已基本上殲滅了偽6師及偽8師兩個營，繳獲頗多，值得表揚……”
3. 指揮40軍主力揮師南下寧邊，圍殲美軍第24師19團，一個團吃掉敵人一個團，打得敵人狼狽逃竄。戰後，美軍指揮官稱這是一場“不可思議的戰鬥”。
經過初次交手，侵朝美軍從南朝鮮軍接連遭到的打擊中證實了中國人民誌願軍已經入朝參戰。但他們對誌願軍參戰的兵力、意圖等情況估計不足，認為“中共目前在北朝鮮的兵力估計約3萬到4萬人”，是“象征性出兵”。因此，侵朝美軍仍然按照感恩節前占領全朝鮮的計劃，對部署略加調整，繼續向朝中邊境進犯。
盡管侵朝美軍調整了部署，但兵力仍處於分散狀態，且對誌願軍的情況尚不明了。而誌願軍對侵朝美軍的兵力部署已基本掌握，參戰部隊業已全部到齊展開，兵力居於優勢。可以集中10至12個師的兵力打擊敵人。特別是摸清了南朝鮮軍戰鬥力不強，美英軍突擊力也弱，無論攻防都依賴飛機、炮火的掩護，最怕近戰、夜戰和切斷退路的弱點。誌願軍可以充分發揮近戰、夜戰和勇猛穿插的長處。
據此，誌願軍司令部決定采取向敵側後實施戰役迂回、結合正麵突擊的戰法，“集中兵力各個殲滅雲山、泰川、球場地區之敵”，即“首先求得消滅偽8師、偽7師、偽1師，然後看情況再殲美英軍”。毛澤東同意這一戰法，同時指出：“各軍、師能勇敢穿插至各部分敵人的側後，實行分割敵人而各個殲滅之，則勝利必能取得。”
11月1日9時，誌願軍司令部下達命令，要求溫玉成率第40軍迅速攻殲當麵之敵，爾後向龍山洞以南包圍迂回以擴大戰果，同時規定各部隊於11月1日晚開始行動。
11月1日晚，溫玉成率領第40軍向寧邊、博川方向突擊，準備殲滅南朝鮮第1師。2日，溫玉成指揮119師和120師同時南進，部隊進至石倉洞附近時，遭到敵軍猛烈炮火的攔阻射擊，進攻部隊受阻。
溫玉成命令120師擔負突擊與穿插任務，打開通道，排除阻力。120師把這個特殊任務交給了358團，執行這次穿插任務的是該團3營尖刀8連，他們要從右翼插入敵人心髒，摧毀位於上九洞地區攔阻第40軍前進道路的美軍炮群。
8連戰士冒著敵人的側射火力，越過一條冰河，穿溝越穀，深入敵後，連續穿插5公裏多，爬過一座大山，發現山坳裏10多門迫擊炮正在朝著誌願軍陣地射擊。全連戰士突然發起攻擊，摧毀了敵人的炮兵陣地，俘虜了20多個美軍，繳獲了12門化學迫擊炮。掃清障礙後，部隊繼續南進。
119師在40軍的左翼，由立石洞南下。經過天水裏和下端洞，進抵寧邊東北的曲波院地區，與從球場出來準備去增援雲山的南朝鮮第8師兩個團遭遇。119師的3個團同時發動迅猛攻勢，一場激戰擊潰了敵人這兩個團，俘虜南朝鮮軍300多人，還俘虜美騎兵1師官兵40多人。
南下途中，120師358團3營擔任前衛，由於連續行軍，部隊困頓之極，加之天黑路滑，又下了一夜冬雨，該營9連竟然誤入敵軍的防禦陣地。
在此設防的是美軍24師一個加強連，第24師隸屬於美軍第8集團軍第1軍。9連戰士發現誤入敵防區後，立刻組織火力，連續向敵人發起兩次進攻。手榴彈已經投上了敵人陣地，但還是被敵人壓在山腰，沒攻上去。連長和指導員相繼傷亡，戰士也死傷過半。副指導員是9連僅剩的一位連指揮員，在他的指揮下，剩餘戰士被重新編成一個排，集中重機槍和迫擊炮向敵人開火，美軍24師的這個加強步兵連，硬是被9連衝垮擊潰了，丟下17具屍體和許多槍支彈藥，向美24師駐守在坪嗣、龜項洞、忠店山的陣地狼狽逃竄。120師命令359團留下兩個連打掃戰場，師主力輕裝前進，繼續追殲逃敵。
1月5日拂曉，溫玉成指揮的40軍兩個主力師的部隊抵達寧邊，此時敵人已聞風而逃，寧邊成為了一座空城。
溫玉成立即命令各師查明情況，追擊逃敵。
120師359團偵察排查明，在九龍江南岸有美軍出沒活動。120師立即命令359團趁天氣陰雨敵機難以出動的時機，快速強行軍，走山間小路，縮小目標，從翼側迂回包抄敵人。
359團團長和政委率領戰士們跑步前進，冰冷的冬夜，戰士們把雨布也扔掉了，有的幹脆脫下棉衣，係在腰上，赤背扛槍，跑步前進。自進入朝鮮以來，戰士們已連續戰鬥十多天，由於後勤供應困難，已經有兩三天沒吃上飯了，戰士們又累又餓，每個人都感到渾身疲軟無力。堅持跑步行軍，靠的隻是頑強的毅力。但是，人的體能畢竟是有限的，有的戰士累倒在地，再也沒有站起來。
幹部的行動就是無聲的命令，戰士們都跟著團長和政委跑步前進。全團用一個半小時，跑步20公裏，到達地方洞以西的岔路口，此時，美軍正沿著直通安州的公路來往奔忙。
359團3營來不及喘息，直插龍淵洞，截斷公路，1營由南向北包抄，殲滅江岸的美軍。此刻大家都忘記了疲勞和饑餓，好像有無窮的力氣。各營沉著應戰，主動出擊。
美軍24師第19團第3營，發現部隊在公路上被截斷後，集中了全部兵力，在4輛坦克和10多架飛機掩護下反撲過來，連續發起5次攻擊，均被359團3營的戰士們奮力擊退。戰士子彈不多了。就把敵人放到最近距離才開火。手榴彈扔沒了，就把迫擊炮彈的保險針拔掉，當手榴彈扔。戰士們前赴後繼，大量殺傷了敵人，頂住了美軍的增援，保證了團的主力圍殲被截住的敵人。
11月6日，359團的主力部隊逐步縮緊包圍圈，對敵人實施分割圍殲，該陣地上的美軍除少量潰逃外，大部分被殲滅。這一仗打得果斷、迅速，120師的359團，對美軍24師的一個團，硬把敵人攔腰斬斷，擊潰了他的第1營，全殲了他的步兵第3連和化學迫擊炮連。生俘美軍96人，斃傷美軍200餘人。在被俘的美軍中，還有一位是美軍24師的少校情報科長。
從10月25日至11月6日，在短短的10餘天時間內，溫玉成率領第40軍發揚吃苦耐勞的戰鬥精神，連續戰鬥，總計殲滅美軍和南朝鮮軍5600餘人，繳獲火炮235門，汽車477輛，打出了軍威，打出了國威，打出了信心。
4. 敢於使出奇招、險招，指揮40軍強渡清川江，沿河穀勇猛反擊，出敵不意，攻其不備，打得美2師損兵折將，不得不宣布“失去了戰鬥力”。
第一次戰役結束後，誌願軍黨委在彭德懷主持下，在北鎮西北大榆洞召開會議。會議分析了形勢，總結了第一次戰役的經驗，最後確定在我軍尚未得到空軍、炮兵、裝甲兵適當加強以前，“仍采取運動戰、陣地戰、遊擊戰相結合，內線和外線相結合的方針”，下一步作戰則準備“采取內線作戰，誘敵深入，各個擊破和殲滅敵人”的方針，並依此作了部署。
“聯合國軍”在清川江南岸稍加整頓之後，為了查明誌願軍的兵力和意圖，為發動總攻勢創造條件11月6日開始以部分兵力實施試探性進攻。“聯合國軍”的試探性進攻開始以後，彭德懷司令員當即按預定計劃命令各軍主力向後轉移，而以部分兵力實施節節阻擊，把敵軍誘向預定戰場。
溫玉成率領第40軍從11月7日起，脫離了與敵人的接觸。
誌願軍經過幾天的阻擊又逐漸後撤之後，“聯合國軍”和南朝鮮軍自11月10日開始在西線全線向北推進。“聯合國軍”果然為誌願軍且戰且退的行動所迷惑，錯誤地判斷為“中國人隻是出動小部隊進行幹涉，當他們遭受慘重打擊後，也許已放棄了繼續作戰的企圖。”麥克阿瑟認為勝利在望，不能猶豫。他說：“任何不實施進攻的計劃都將徹底瓦解我的部隊的士氣，它產生的心理上的影響將是不可估量的。”他決心不改變發動總攻勢的計劃，並且把發動總攻勢的“進攻日”定在11月24日，即感恩節的第二天。
按照麥克阿瑟的命令，“聯合國軍”和南朝鮮軍於11月24日上午8時在全線發起總攻勢。
11月25日，西線誌願軍第38、第42軍和第40軍主力在正麵各軍積極配合下，乘敵軍立足未穩，出其不意地首先對德川、寧遠之南朝鮮第7、第8師發起反擊。
溫玉成率領40軍與38軍和42軍並肩作戰。為阻止美第2師東援和美騎1師北援，保障38軍和42軍的右翼安全，40軍原計劃向龍川山、西倉方向穿插前進。反擊戰打響後，發現美2師已先我進占球場和新興洞，阻住去路。溫玉成又奉彭總命令改變計劃，以一部兵力經杜日嶺繼續插向西倉，40軍主力則沿清川江河穀正麵反擊敵人。
溫玉成將3個師的兵力作了如下部署：119師繼續向西倉穿插，118師攻殲位於新興洞和柳洞的美2師第9團，120師主力於清川江西岸阻擊和反擊敵人，保障40軍的翼側安全。溫玉成認為，在此關鍵時刻，不能處處求穩，要敢於出奇製勝，否則將延誤戰機。溫玉成當即決定，120師359團由龍淵洞強渡清川江，直插魚龍浦，出敵不意，切斷新興洞與球場之間的聯係，隻有這樣才能給敵人以較大的震動和打擊。
溫玉成的設想是一個風險很大的險招，完成這個任務的艱巨和艱苦程度是難以想象的。剛剛入冬的朝鮮北部，天氣出奇地冷，夜裏冷到零下20攝氏度。清川江水一二百米寬，靠岸結了薄冰，江心流急水深，光是蹬水過江就很困難，上岸以後，渾身穿著濕漉漉的衣服，透心地涼。而對岸有敵人重兵把守，還有成群的坦克，如果敵人充分發揮他們裝備精良火力凶猛的優勢，不要說蹬水過江，就是插上翅膀也飛不過去。