在這裏，蔣介石把遊擊戰提高到了戰略的高度加以重視，這恐怕或多或少是因為在前十年的內戰中，他的正規軍在同紅軍遊擊隊的作戰中吃虧受挫，他從中總結出了經驗教訓。
為了扶持和培養敵後遊擊力量的發展壯大，蔣介石在這次軍事會議上決定，正麵第一線戰場上，要不斷主動地向日軍出擊，將日軍主力和注意力都吸引到前線來，以此減輕敵後遊擊部隊的壓力。
這個決定，無論對國民黨的敵後遊擊部隊，還是對共產黨敵後抗日力量的發展，都起到了一定的積極作用。當然，人民抗戰力量的發展壯大，牽製和消耗了相當數量的日軍和偽軍，反過來，也對抗戰最後的勝利起到了決定性的推動作用。
最後，為了適應這鋪大了的戰爭攤子，便於指揮作戰，會議決定對軍隊體製進行改革，廢除兵團、軍團兩級建製，以軍為作戰的基本單位；取消西安、廣西和重慶等行營，另設天水與桂林兩個行營，由程潛和白祟禧分任行營主任，在軍事委員會領導之下，分別負責指揮南北兩大戰場。
會上對全國戰區重新做了劃分。
重新劃分的全國戰區，調整的兵力部署如下：
第一戰區司令長官：程潛（1939年1月9日任命衛立煌）
兵力：孫連仲的第二集團軍，孫桐萱的第三集團軍，共十二個步兵師、一個步兵旅、一個騎兵師、一個騎兵旅和其他特種部隊。
負責防守河南及安徽一部。
第二戰區司令長官：閻錫山
兵力：蔣鼎文的第四集團軍，於學忠的第五集團軍，楊愛源的第六集團軍，傅作義的第七集團軍，衛立煌的第十四集團軍，朱德的第十八集團軍，共六個集團軍，轄三十二個步兵師、十四個步兵旅、五個騎兵師、三個騎兵旅，和其他特種部隊。
負責防守山西及陝西一部。
第三戰區司令長官：顧祝同
兵力：劉建緒的第十集團軍，劉湘的第二十三集團軍，陳儀的第二十五集團軍，上官雲相的第三十二集團軍，共四個集團軍，加上葉挺的新編第四軍，轄三十二個步兵師、兩個步兵旅和其他特種部隊。
負責在江蘇南部、安徽南部和浙江福建兩省開展遊擊戰。
第四戰區司令長官：張發奎（代）
兵力：吳奇偉的第九集團軍，餘漢謀的第十二集團軍，夏威的第十六集團軍，共三個集團軍，轄十八個步兵師、兩個獨立步兵旅和其他特種部隊。
防地：廣東、廣西。
第五戰區司令長官：李宗仁
兵力：孫連仲的第二集團軍，孫震的第二十二集團軍，王纘緒的第二十九集團軍，張自忠的第三十三集團軍，共四個集團軍，加上豫鄂皖邊區遊擊總隊，轄二十六個步兵師、一個騎兵師、一個騎兵旅和其他特種部隊。
防地：安徽西部，湖北北部，河南南部。
第八戰區司令長官：蔣中正（兼），1939年1月14日起朱紹良
兵力：傅作義的第七集團軍，馬鴻奎的第十七集團軍，轄六個步兵師、九個步兵旅、四個騎兵師、四個騎兵旅和其他特種部隊。
防地：甘肅、寧夏、青海及綏遠地區。
第九戰區司令長官：陳誠（薛嶽代理）
兵力：龍雲的第一集團軍，商震的第二十集團軍，薛嶽的第十九集團軍，楊森的第二十七集團軍，王陵基的第三十集團軍，湯恩伯的第三十一集團軍，共六個集團軍，加上湘鄂贛邊區遊擊總隊，轄五十二個步兵師和特種部隊、遊擊部隊。
防地：湖南、湖北南部、江西一部。
第十戰區司令長官：蔣鼎文（1939年1月14日任命）
兵力：蔣鼎文的第三十四集團軍等，共九個步兵師、一個步兵旅、一個騎兵師、一個騎兵旅和其他特種部隊、保安部隊。
防地：陝西。
蘇魯戰區總司令：於學忠（1939年1月14日任命）
兵力：七個步兵師和特種保安部隊、遊擊部隊。
防地：江蘇北部、山東遊擊區。
冀察戰區總司令：鹿鍾麟（1939年1月14日任命）
兵力：五個步兵師、一個騎兵師和遊擊部隊。
防地：河北及察哈爾方麵。
全國總兵力：二百五十個步兵師，二十九個獨立步兵旅，十三個騎兵師，十個獨立騎兵旅。其他特種部隊和遊擊部隊若幹。
僅就步兵師來看，經過一年多的抗戰，不但沒被日軍消耗，反比1938年1月的二百一十個步兵師，多出四十個師。中國軍隊在對日作戰中，得到提高和加強。
蔣介石命令：長江方麵各戰區部隊，從1939年初開始，分期分批整頓輪訓，補充兵員裝備，到1939年底，應全部整訓結束，準備反攻。
在南嶽軍事會議結束以後，薛嶽獲得了第九戰區代理司令長官和湖南省政府主席的任命。這個薛嶽，個頭不高，長相瘦削而清秀，就是在南潯線戰場上教訓過岡村的中國將領。從現在起，他將在第九戰區的戰場上多次與岡村寧次交手，成為岡村的一個勁敵，而他們之間的勝敗，還要交由後人來評說。
廣東樂昌人薛嶽，字伯陵，於1896年生於一個普通農民家庭。他的原名叫薛仰嶽，因為他出生時，正值中日《馬關條約》簽訂的第二年，民族危機空前嚴重，中國麵臨即將亡國滅種的危險。據說，他的父親為他取名“仰嶽”，意思是想要這個後代效法民族英雄嶽飛。薛嶽成年後，有感於時事日非，認為隻是敬崇嶽飛還不足以稱心如意，於是去掉一個“仰”字，單名嶽，而以嶽飛自況。
薛嶽從小就與軍事有緣，長大後成為一名職業軍人。
1907年春天，薛嶽十一歲，當同齡的孩子們還在野地裏撒歡嘻鬧時，他就已考入廣東黃埔陸軍小學，開始接受軍事教育。他在陸軍小學的操場上、課堂裏開始了他的戎馬生涯。這個孩子對整個世界腦子裏還是一片混沌，卻已學習了孫子的思想和軍事理論，弄懂了槍炮性能和戰術常識。1910年畢業時，十四歲的薛嶽加入了孫中山的同盟會。辛亥革命後，他於1914年進入武漢陸軍預備學校第二期學習，並加入中國革命黨，參加反袁護國鬥爭。1916年畢業後，他與鄧演達、張發奎和李漢魂等人一同考入保定軍校第六期。1918年，南下廣東參加孫中山新建的援閩粵軍，任總司令部少尉參謀，後升任上尉參謀。6月，隨部奔赴福建，建立閩南根據地。1920年，隨部參加討桂戰爭。
1921年5月，孫中山在廣州就任非常大總統，發動第二次護法運動，薛嶽任大總統警衛團第一營營長。同年8月和次年4月，先後護送孫中山到桂林和韶關建立大本營。1922年6月，隨孫中山回到廣州。6月16日早晨，陳炯明叛變革命，命令叛軍炮轟越秀樓，圍攻總統府，警衛團葉挺營防守前門，薛嶽營堵住後門，與叛軍激戰。十多個小時以後，葉挺和薛嶽的兩個營，保護孫夫人宋慶齡突圍脫險。葉挺和薛嶽深得孫中山嘉許。不久，薛嶽出任粵軍第一師機槍營營長。
8月份，薛嶽奉派到“東路討賊軍”許崇智部任總司令部中校參謀，不久改任第十六團團長。第二年4月，他率領第十六團隨主力南下，與陳炯明的叛軍作戰，屢立戰功。1924年，薛嶽先後任粵軍第一師副官和參謀長。1925年2月，升任第一軍第十四師副師長兼第十四團團長。同年3月，他率部參加第二次東征，由於戰績突出，受到蔣介石通報表彰。他因自己的軍事才幹而被蔣介石另眼看待。
1927年4月，擔任第一軍第一師師長的薛嶽差一點改寫了中國現代史。
那一年，薛嶽率領第一師克服江西，向浙江進軍，到達杭州，與東路軍總指揮何應欽率領的第一軍第三師會合，繼續向上海挺進。
3月21日，為了迎接北伐軍入城，周恩來領導了上海的第三次武裝起義。22日，薛嶽不顧北伐軍前敵總指揮白崇禧的反對，應上海總工會代表的要求，將第一師開進上海。
薛嶽從投身保定軍校時起，就憧憬著在戰爭中立下疆場功業。北伐戰爭以來，他的政治態度是比較積極的。因此，當3月底蔣介石與李宗仁等人在上海密謀“清黨”時，薛嶽和第二師師長嚴重都被視為“具有左傾跡象”的人物，其部隊也被視為“不可靠”。
這兩個師的政治部被蔣介石下令解散。
4月初，當時的武漢革命政府總政治部秘書長李一氓(共產黨員)，攜薛嶽同鄉好友鄧演達的親筆信，率總政治部先遣隊赴上海開展工作。薛嶽與李一氓會見時，對蔣介石不信任自己深為不滿，勸李一氓要謹慎。
沒多久，他聽到第一師將要被調離上海的消息，立即趕到上海的中共中央委員會，建議把蔣介石作為反革命抓起來。但共產黨沒有同意，而是建議薛嶽裝病以拖延時間。
第一師於4月5日被調離上海，到京滬線護路。薛嶽被解職。
4月12日，蔣介石在上海對共產黨人舉起了屠刀，發動驚震中外的“四·一二政變”。
薛嶽自此以後站到了共產黨人的對立麵。他南下廣東，投靠第四軍軍長李濟深，擔任粵軍新編第二師師長。
在這裏，他遇到了南昌起義失敗後南下廣東的昔日同窗與同僚葉挺，同學兵戎相見於湯坑，激戰相持不下。他策動葉挺部營長歐震陣前倒戈，一舉擊潰起義軍。
年底，他的另一個同學與同僚張發奎在廣州發動政變，奪取李濟深在廣東的軍政大權，薛嶽率部響應。共產黨人發動廣州起義後，薛嶽遵照張發奎的命令，首先占領觀音山，接著猛攻起義總指揮部，並於晚上10點占領目標。
薛嶽擔任第四軍副軍長後，張發奎因受到桂係軍閥的攻擊和國民黨內其他派係的非議，被迫去職。薛嶽與軍長繆培南於1928年元月率部北上，投靠蔣介石，受到蔣介石接見，並被編入第一集團軍戰鬥序列，駐紮在山東德州。但蔣介石對上海的那一幕記憶猶新，不能見容於薛嶽。薛嶽被迫南下，閑居九龍。
不久，薛嶽加入反蔣行列。
1929年4月，中原大戰爆發。粵桂聯軍從廣西分途北上，配合馮玉祥和閻錫山對蔣介石作戰。6月，聯軍後續部隊在衡陽受到蔣光鼐、蔡廷鍇部阻截，在後路被斷的緊急關頭，薛嶽主張移兵東南，直搗南京，吸引蔣介石的主力，以達“圍魏救趙”之目的，但未被張發奎采納。
後來，粵桂聯軍在衡陽遭到圍攻，傷亡慘重。薛嶽因自己的主張被否定，造成大敗，心中牢騷滿腹，宣布決不再跟張發奎幹下去。
退到桂林時，李宗仁將桂軍一部分部隊充實到第四軍中，任命薛 嶽為第四軍第十師師長。這年10月，薛嶽受白崇禧指揮，率部參加為南寧解圍的戰鬥。
這時，薛嶽看到大地瘡痍，軍閥混戰，民不聊生，已經灰心喪氣。在對滇軍的作戰中，他腳部負傷。他借此向總司令部報告：“平馬之役負傷後，複染瘧疾，尚未複原，懇準暫調工作，俾資調養。”
總司令李宗仁看到薛嶽去意已決，讓他擔任了柳州軍校校長。 1932年元月，薛嶽看到國民黨內部政治鬥爭複雜，心生厭惡，便辭職回九龍閑居。
1933年5月，薛嶽被蔣介石征召，擔任第五軍軍長，參加對中央蘇區的第五次“圍剿”，從此他平步青雲，進入軍事生涯中的“輝煌時期”。10月，他到達南昌，先後任北路軍第三路軍副總指揮兼第七縱隊司令和第一路軍代總指揮兼第七縱隊司令。第二年1月，升任第六路軍總指揮。4月，他指揮第六路軍先後攻占江西南部的韶源、上岡、壽華山、興國和古龍岡，給紅軍造成了很大損失。10月，又進占石城，直逼瑞金。中央紅軍在連戰失利、各路敵軍大兵壓境的不利形勢下，被迫作戰略轉移，開始了二萬五千裏長征。
紅軍主力撤離中央蘇區後，薛嶽奉命指揮第六路軍和第八縱隊跟蹤追擊。紅軍進入湖南後，蔣介石任命何鍵為“追剿”軍總司令，薛嶽為前敵總指揮。11月湘江戰役，薛嶽率部沿湘桂公路實施側擊和尾擊，重創紅軍殿後的第五軍團，俘虜紅三十四師師長陳樹湘等人。12月，紅軍被迫進入貴州。蔣介石聽到這個消息，大喜過望，對陳布雷說：“共軍入黔，我們就可以跟進去，比我們專為圖黔用兵還好。”因而紅軍進占遵義時，薛嶽卻以“剿共”的名義兵臨貴陽，奪了貴州省主席王家烈的權，使得紅軍有了喘息機會。
中共中央遵義會議後，紅軍四渡赤水，利用國民政府和地方軍閥的矛盾，渡過金沙江，擺脫了薛嶽的追擊。
紅軍渡過金沙江後，蔣介石立即組織薛嶽和川康軍閥所部二十萬人進行大渡河會戰。但在戰役尚未部署就緒之際，紅軍就已迅速突破了西康省主席劉文輝的防線，全部渡過了大渡河。
1935年7月，蔣介石在成都召開軍事會議。會前，薛嶽與蔣介石的高級幕僚在研究了6月紅一方麵軍和紅四方麵軍會師以來的情況後，一致認為：紅軍下一步的戰略目標是北出甘肅，向西北發展。於是，蔣介石決定將薛嶽的部隊北調甘肅和陝西，原駐西北的第三路軍胡宗南部歸薛嶽指揮。果然，9月份，中共中央率紅一軍團和紅三軍團突破臘子口，進入甘肅。中央紅軍突破了甘南的魯大昌和王均等部的阻擊，10月抵達陝北，與紅十五軍團會師。但此時，蔣軍的精銳集結在西北，紅軍三個軍團加起來才一萬多人，實力懸殊，中共中央處境仍很危險。就在這時，蔣介石在10月底命令薛嶽的部隊東開湖北，參加“圍剿”賀龍，將西北“剿共”軍事全權交給張學良。不久，張學良與紅軍妥協，一年後釀成了西安事變。
這年8、9月間，紅四方麵軍南下，擊潰川軍主力，先後攻占了寶興、天全、蘆山、滎經、漢源等縣，11月直逼邛崍，威脅成都。蔣介石被迫命令薛嶽停止東進，增援邛崍。12月，薛嶽率部投入戰鬥，先後攻克滎經、天全和始陽，解了雅安之圍，重創紅四方麵軍，迫使其退入藏區，重陷絕境。至此，薛嶽率軍對紅軍“追剿”宣告結束。
在1933年10月至1936年2月，前後兩年多的時間裏，薛嶽率部行程兩萬多裏，與紅軍兩大主力作戰。在追擊紅軍的過程中，他還搞垮了貴州軍閥王家烈，通過收買西康紅教領袖和土司、留中央軍駐守要地等手段，動搖了西康省主席劉文輝在該省的統治，穩住了雲南省主席龍雲，為蔣介石統一西南立下了汗馬功勞，同時也為西南抗日根據地的建立打下了良好的基礎。為表彰薛嶽，1937年5月，國民政府任命他為滇黔綏署主任兼貴州省主席。
1937年8月13日，淞滬會戰爆發。8月20日，國民政府在滇黔組建第三預備軍，以龍雲為司令，薛嶽為副司令。這期間，薛嶽三次電呈蔣介石，請纓出征。9月17日，薛嶽赴上海參戰的請求獲準，當天就出發直奔南京。22日，薛嶽到達南京後麵見蔣介石，被任命為第十九集團軍總司令。24日，他便到上海就職，指揮作戰，直到11月12日為止。
9月下旬，日軍進攻劉行、羅店，薛嶽率部奮力抵抗，戰鬥十分激烈。當時，有戰地記者隨軍記載薛嶽：“指揮泰然……亙日夜，守 電話機，口授命令，倦即命從官設帆布床假寐。遇苦戰或即陣地擘畫，尋複由安亭遍巡各部，雖硝煙起前，彈雨紛集，從者或色駭，不顧也。”
10月8日，薛嶽擔任左翼軍中央作戰區總指揮，在蘊藻浜南岸一帶堅守半個月。那是一場什麼樣的戰役啊！天上日機、炸彈呼嘯，地上日軍重炮狂轟，坦克橫衝，可他的數萬將士隻能貓在被炮火掀翻的掩體裏死頂著，隻能用一個個血肉之軀來阻擋日軍的進攻。這哪裏叫打仗，純粹是送死！盡管薛嶽晝夜不敢合眼，沉著地指揮戰鬥，將士們也是拚命死撐著，但最後還是敗了，而且敗得極慘。退下來清點部隊，生還者竟隻有十之二三。也就是說，他把百分之七八十的弟兄都扔在了淞滬前線的陣地上。這一結果，使他開始做戰略上的反省。
思來想去，他得出了結論。戰略上的失誤足以毀了部隊，死守防禦隻有等著挨打，等著死亡。必須出擊，積極地撲向對手，才能保護自己。可他說了算嗎？
這時他更感到兵權對他來說，還有一般軍人所追求的那種權力以外的東西。
二十天後，激烈的戰鬥移至江橋鎮、小南翔、陳家行、廣福鎮地區。他指揮第十九集團軍在竹園村與日軍展開爭奪戰，猛攻五次，失而複得，給日軍以重創。
11月13日，薛嶽被任為左翼軍總司令，奉蔣介石之命進行吳福線軍事部署。他將第十五集團軍、第十九集團軍、第二十三集團軍、第九集團軍，劃分為左翼和右翼防軍。可是布局尚未就緒，日軍便從長江茆口、徐六涇口、滸浦口等處登陸，情勢危急。不久，中國軍隊被迫向錫澄防線撤退。
這是薛嶽一直於心不甘的。
蔣介石原打算借錫澄防線的堅固國防工事與日軍決一死戰。薛嶽也表示：“隻說長興、吳興方麵可以穩守，則與其在南京附近與敵做最後決鬥，不如在錫澄線。”
可是幾十萬大軍向錫澄線後撤時，受到日本空軍的狂轟濫炸，加 上道路泥濘，行動緩慢，擁擠不堪。到達目的地時，國防工事的鑰匙又不知在誰手裏，無法利用工事阻擊日軍的進攻。
不久，南京陷落。
12月，薛嶽率部撤到浙江、安徽和江西的邊界。27日，升任第三戰區前敵總指揮。從這時到第二年5月，薛嶽先後建立了黃山山脈和天目山的遊擊根據地，指揮第三戰區各部挺進江蘇、浙江和安徽敵後，對南京至杭州和上海至杭州等各條交通線及長江航道展開遊擊戰爭，牽製了日軍大量有生力量，穩定了江南戰局，有力地配合了徐州會戰。
但是，薛嶽還是想到正麵戰場上一顯身手，尤其是台兒莊大捷使他深受刺激。李宗仁的桂係創造了奇跡，而李宗仁所用的戰法，竟與他所設想的相差無二。他敬佩李宗仁，羨慕李宗仁，但更為自己沒有得到機運的垂顧而悲哀。那一刻，他自怨自憐，情緒低落，心中好像有百爪在撓騰。
不過，機運並沒有拋棄他。
1938年5月上旬，薛嶽終於盼來了蓋著國民政府軍事委員會大印的委任狀，到程潛的第一戰區上任第一兵團總司令。這時候，中國的幾十萬已經開始撤出徐州戰場，津浦鐵路線的會戰已進入尾聲，而隴海鐵路線這邊卻非常吃緊。
看來，蔣介石在關鍵的時刻又想起了薛嶽這員虎將。抗戰十個月，國民黨損兵折將數十萬，也損失了一些驍勇善戰的高級將領，令蔣介石十分痛心。當然，蔣介石手下可供驅策的人選仍有很多。但是，蔣介石在眾多的將軍們當中，卻似乎很難找到能夠統率大軍抗擊日軍的合適人選，倒是有一大堆平日裏唯唯喏喏的庸才，打起仗來隻會向後退縮。至於那些奉行機會主義的慣於耍滑頭的老軍痞，就更加令蔣介石頭痛了。薛嶽卻和他們不同。他年輕氣盛，膽識過人，敢打硬仗，並且善於捕捉機會將對手一口吞掉。蔣介石現在太需要這種虎將來對付驕橫的日軍。台兒莊大捷固然令人興奮，但還是未能阻擋住日軍的步伐。蔣介石需要第二個、第三個甚至更多的大捷。中國的軍隊和民眾需要看到勝利的希望，蔣介石本人也需要這樣的鼓舞。