岡村並非不在正麵使用精銳的部隊，隻是不用精銳的步兵。他集中使用戰車與炮兵，組建一支強大的機械化攻擊縱隊，這才是他所需要的精銳。
他的這種做法，改革了日軍的傳統。日軍一貫將戰車分散到各個步兵師團分割使用。這一次，岡村打破常規，集中了七十六輛八九式中型戰車和五十九輛九四式輕型戰車，獨立編組為一個戰車隊，用作突破兵力，並以裝甲汽車裝載一個步兵大隊協同作戰，實力相當於兩個戰車團。加上工兵、步兵和其他特種兵，這個戰車群幾乎就是一個完整的裝甲師。另外，岡村還指定第三飛行團的第四十五戰隊專為戰車隊提供空中支持，並派偵察中隊連續探察守軍動態。這個戰車群，具備完整的地空協同作戰條件。
岡村在主攻方麵集中機械化兵力，形成優勢，在助攻方麵佯動佯攻，鉗製守軍。他把日軍主渡河點選在河流向己方凸出、對岸交通便利的地方，既便於渡河前的兵力調動和集結，又便於渡河後向縱深發展。而守軍在修水南岸的防線，未能形成縱深，一點被突破，全局就被動。守軍撤退時又沒有徹底破壞交通，致使日軍機械化部隊能夠快速突進。
岡村對這次部署自鳴得意，在回憶錄中自吹自擂，說他集中使用戰車比德軍還早。其實，他的戰車觀是第一次世界大戰時就有的，那時候，協約國就是用戰車群正麵突破德軍壕溝，繼而在步兵掩護下擴大戰果。何況，日軍的戰車並不難摧毀，其質量差在第二次世界大戰中是出了名的，用小口徑的戰車防禦炮就能擊毀。
遺憾的是，中國軍隊的戰車防禦炮部隊還處在實驗階段，多半還在學校裏集中訓練。原本應該編在各步兵師的戰車防禦炮連，被集中編為獨立團，部署在後方，就不能發揮功效了。
徐州會戰中，日軍曾大量使用戰車。中國軍隊裝甲兵團第二百師的司令杜聿明，把整訓中的第五十二炮兵團所轄的各個戰車防禦炮連調歸第五戰區指揮，分配到各師作戰。這些操作二十公厘蘇羅通小炮的戰車防禦炮兵，頭次上陣便取得戰績，據保守估計，共摧毀日軍戰車三十多輛。這次南昌會戰，日軍也折損了近二十輛戰車。
岡村將炮兵集中使用，也打破了日軍的傳統。日軍一向將個別野戰重炮兵聯隊分配給步兵師團，這一次，岡村將四個一五零野戰重炮兵聯隊、兩個七五野戰炮兵聯隊、一個七五山炮兵聯隊和一個一五零加農炮攻城炮兵大隊編入第六炮兵旅團，使得這個旅團集中了一百七十門火炮，比一個蘇聯炮兵師的規模還要大。
岡村的另一個手段是大規模施放煙幕，在日軍渡河時造成守軍視覺障礙。日軍當然也不會放棄使用毒氣的機會，他們的發煙筒施放大量催淚性與噴嚏性的煙，這與守軍對日軍在南昌會戰中廣泛使用毒氣的記錄非常吻合。
日軍將超大規模的炮兵密集使用於正麵，技術並不成熟，所以在會戰前，特別加強炮兵觀測與陣地配置的訓練。他們的炮兵指揮官澄田睞四郎，是法國炮校的留學生，而第一次世界大戰中的法國軍隊，炮兵密集使用技術首屈一指，英軍有時還向法國炮兵求援。所以，岡村索性照搬1918年協約國突破作戰時法軍炮兵的前置射擊方式。
在編組了大規模的炮兵和化學部隊之後，第十一軍開始擔憂部隊在大規模混成編組下是否具有聯合作戰能力，於是在稻葉師團今村旅團長督導下，做了一個步炮煙實彈聯合演習。日軍強占民房作為毒氣室，嚴格訓練士兵佩戴防毒麵具的作戰能力和操作技巧。
岡村也會把握部下的心理。中井第一零六師團幾乎全部是年輕而缺乏實戰經驗的補充兵，軍官心裏籠罩著戰敗陰影，鬥誌萎靡。齋藤第一零一師團則和大多數的日軍師團一樣，在武漢會戰中損兵折將，急需整補武器和骨幹。這兩個師團得蒙岡村重用，感激涕零，加緊訓練。
為了適應雨季，渡河的日軍工兵也作了調整，各師團增編了獨立渡河工兵聯隊和渡河材料部隊。第十一軍還向海軍陸戰隊要來了一個村井大隊，集中八十艘汽艇，用於冒著守軍火力強渡；另調來獨立船舶工兵第三聯隊，發揮日軍水運的優勢，使日軍能充分利用鄱陽湖畔湖沼縱橫的地形與暴雨山洪的天氣。
日軍空援的力量，除了空軍以外，還尋求海軍航空隊的援助。南昌會戰時，日軍空襲相當頻繁，對後方要點的戰術轟炸及密接支持都有充足的準備，並提供炮兵觀測氣球協調以及小規模的補給品空投作業。在作戰開始之前，日軍謹慎地避免對預定的作戰區域搜索轟炸，以免被中國軍隊識破。但是因為天候的原因，空援在21日突破作戰時並沒有發揮效用。
日軍在進攻南昌之前，發現守軍沿修水布置的陣地充分發揮了地理優勢，在靠近河岸的緩斜坡上構築防線，把日軍的攻擊正麵限定在鄱陽湖與險峻山地所圍繞的十多公裏的狹窄地帶。岡村知道，要突破這樣的防線，坦克與重炮才是最有效的。他想用超大規模的炮擊，在永修地區炸開缺口，接著由石井戰車隊領頭，兩個步兵師團直接突進一百二十公裏，到達奉新，休整後再突進一百三十公裏，到達南昌。他隻要求左翼的中井師團在箬溪突破守軍陣線，進占武寧。
這個作戰計劃有三個特色。第一，從永修到南昌的距離，長達二百五十公裏，第十一軍的機械化縱隊為油料所困，一次隻能突進一百公裏左右，所以攻擊部隊遷就車輛，先以奉新為突進目標，再續攻南昌。一百多公裏的突進路程，高度騾馬化的步兵師團至少要走兩天，還會被守軍追擊，但戰車部隊一天即可輕鬆抵達。第二，日軍組織了強大的突破火力與機械化縱隊，整體攻勢上安排了兩路進軍，左路攻占南昌，右路攻占武寧，就此結束會戰，不再鉗型合圍守軍野戰兵力。所以，日軍隻準備了三個師團。第三，日軍決心將這次攻擊時間盡量縮短。第十一軍隻打算將這場會戰持續一周左右。
第十一軍南昌攻堅戰的一線指揮所設在德安。3月15日，岡村從武漢抵達德安，再次視察了第一線的兩個師團，見到他們還在緊張訓練，士氣高漲，便放下心來。當天，他在指揮所內向各部隊聯隊長以上軍官，下達了20日下午4點半開始進攻的命令。
一切準備就緒以後，岡村寧次命令部隊搶先於3月17日開始攻擊。拂曉，日軍齋藤師團一部以村井大隊為先鋒，從永修東麵修水支流向夏楚中的第七十九軍防地逼進。守軍第七二一團奮勇抵抗，擊退了村井大隊的突襲。
第二天，張公渡和永修之間的日軍中井師團和齋藤師團，開始炮擊修水南岸陣地。同時，日軍這兩個師團各一部，從星子乘軍艦和汽艇南下，向吳城鎮進攻。隨後又調來淺水炮艦與水上飛機轟炸吳城。入夜，村井大隊再次全力進攻，守軍第一四一師猛烈掃射修水中的日軍汽艇，日軍在暗夜中遭到痛擊，突擊構想遭到失敗。
這時，羅卓英命令第一四二師主力堅守塗家埠，與宋肯堂第三十二軍的修水戰線互為呼應，並把第九十八師調到吳城鎮加強防衛。再從第一三九師中抽出第七一七團作為預備隊，嚴防日軍大舉登陸。
但是，日軍仍然企圖強行登陸，宋肯堂軍等部進行頑強抗擊，激戰到22日，日軍進攻仍未得逞。
負責守備南昌地區的，是第九戰區前敵總司令兼第十九集團軍總司令羅卓英。他和薛嶽一樣，也是廣東將領。
第九戰區第一線主戰場夾在中國兩個最大的淡水湖鄱陽湖與洞庭湖之間，戰線綿亙四百多公裏，配置有二十五個半師，其中以湖南的汨羅江地區與南昌以北的修水南岸陣地密度最大，每十五公裏就配備有一個師。羅卓英集團軍的十一個師擔任南昌及南昌以北地區的防禦。該集團軍主力布防在修水南岸，西自箬溪，東達鄱陽湖西岸，呈一線展開，從西向東依次是李覺第七十軍、劉多荃第四十九軍、夏楚中第七十九軍、宋肯堂第三十二軍；在第一線陣地後方還有三個師的預備隊：第九十八師駐灘溪，第一三九師駐樂化，第一一八師駐萬家埠。
江西北部的守軍，都是武漢會戰中經過惡戰後調到後方休整的部隊，戰鬥力最強的是宋肯堂軍。這是羅卓英手上的一張王牌。這個軍雖然屢遭重創，但所轄的三個師屬於甲種軍編製，和江西北部的其他軍隊相比，戰鬥力仍然是最完整的。
劉多荃的第四十九軍中，骨幹王鐵漢第一零五師是由張學良的衛隊旅改編而成，在東北軍中算是王牌，長期駐防信陽。抗戰開始之後，這支東北軍的精銳立刻被調到津浦鐵路線迎戰，在涿州受到重大打擊。之後調往華中，又在武漢會戰中累經傷亡，戰鬥力非常低落，最需要休整訓練。
第七十軍是何鍵的嫡係湘軍，軍長李覺是何鍵的女婿。所轄的第十九師，是湘軍精銳部隊，在“八·一三”抗戰中表現良好。武漢會戰中，第十九師死守廬山，使日軍始終無法攻占這座名山，樹立了較好的攻防戰例。後來調奉新整補，長駐江西北部。第一零七師是新成立的湘軍，缺乏經驗，不能獨當一麵。
夏楚中的第七十九軍，是“八·一三”抗戰時在戰場上組建的新部隊，其骨幹第九十八師當時是羅店戰場的主力，在戰鬥中消耗殆盡，殘部撥給友軍。後來重新補充重建，經過武漢會戰的損耗，全師都是新兵，亟待整補。第一一八師是河北反正的偽軍改編的。第七十六師是河南的民軍改編而成，在“八·一三”抗戰中損耗殆盡，殘部與第九十八師殘部合編後，編入夏楚中軍。
預備第五師是由江西保安團隊改編的，師長曾戛初兼任鄱陽湖警備司令。在江西北部的曆次作戰中，江西的保安團顯出驚人的戰鬥力，他們是江西省主席熊式輝細心培養的勁旅，又熟悉江西北部的山丘湖沼地形，所以羅卓英非常倚重這些部隊。他們在戰時主要警備鄱陽湖區水麵與南昌後方要點，不在修水正麵陣地之中。
再來看看第九戰區其他的部隊。
王陵基的第三十集團軍下轄韓全樸第七十二軍及夏首勳第七十八軍一共四個步兵師，都是響應抗戰需求由四川省的保安團改編而成。這是四川兩次裁軍後保留下來的部隊，也有一定戰鬥力。王陵基在川軍中資格很老，以幹練著稱。兩位軍長也是川軍老資格的將領。他們出川抗戰，已是武漢會戰後期，所以這四個步兵師沒有受到嚴重損失，戰鬥力完整。薛嶽將這個集團軍布置在武寧方麵，獨當一麵。
第八軍以中央軍第三師為骨幹擴編而成。這個師從上海打到湖北南部，大小會戰次次參與。師長李玉堂1938年9月才接任軍長。第一九七師是湖北保安團改編的新部隊，1938年3月調長沙，從此即在湘中贛北作戰，在武漢會戰中並沒有受到嚴重損傷。李玉堂軍在第九戰區算是比較強悍的部隊，日後成為戰區的主幹。
彭位仁的第七十三軍是以王東原的第十五師為基礎擴編而來的。第十五師是何鍵湘軍中的老牌部隊，戰鬥力較強。柳際明的第七十七師是何鍵整訓的湘軍部隊。這兩個師也是從上海打到武漢的久戰之師，1938年4月編為田家鎮要塞的防衛軍。雖然久戰折耗，但是在戰力上也算是非同小可。
盧漢的第一集團軍（由高蔭槐代總司令），是雲南為了出兵抗戰所編組的滇軍精銳。1938年5月徐州會戰時，他們曾血戰禹王山，重創日軍，本身也受到極大創傷，在徐州會戰之後幾乎失去戰鬥力，馬上後調整訓，半年後才逐漸複原。這時在湖南中部整訓，也作為戰區的預備隊。
第七十四軍是一支戰鬥力很強的部隊。它是由浙江保安團隊、原山東省北洋軍與中央軍第一師旁枝部隊合編而成的。這個軍第五十一師的師歌唱道：“我們在戰鬥中成長，我們在炮火中相從。我們死守過羅店，保衛過首都，馳援過徐海，大戰過蘭封。南潯路顯精忠，張古山血染紅。國家的武力，民族的先鋒！”武漢會戰後，蔣介石指定第七十四軍為軍委會總預備軍，是華中三大戰區的前衛。
3月20日下午3點鍾，岡村寧次來到第六炮兵旅團陣地後方的軍山，督導炮兵突破作戰。下午4點半，日軍升起觀測氣球，炮兵部隊總共集結了二百三十門輕重火炮，在氣球導引下，無預警地全力炮擊守軍陣地。這是開戰以來日軍火力最密集的一次炮襲，修水河畔的觀音山陣地馬上硝煙籠罩，成為人間煉獄。夏楚中軍的第七十六師與東北軍王鐵漢師被轟得頭昏目眩，陣地工事全部被毀。部隊聯絡中斷，劉多荃和李荃都無從確知前線實況。
連續炮轟三小時後，日軍配置在江邊的兩萬具發煙筒，同時發射煙幕和毒氣，寬達五公裏的淡黃色毒霧，緩緩順風而下，穿過硝煙餘燼，飄進已經成為一片廢墟的守軍陣地，幸存的守軍官兵在逃過毀滅性的炮擊後，又遭到大規模毒氣攻擊，大批官兵中毒，部隊馬上陷入混亂和恐慌。
當晚7點半，日軍中井師團的突破大隊，戴上防毒麵具，開始強渡修水。這時，守軍第七十六師第四五六團的河畔警戒陣地，已被轟得支離破碎，剩下的官兵在毒氣中痛苦掙紮，唐際遇團長根本無法掌握部隊，失去了組織作戰的能力。守軍發現日軍登陸後，各連自發抵抗，第三營營長在混戰中陣亡，第二營營長失蹤。
日軍登陸之後，穿過已成廢墟的陣地猛烈衝鋒，唐際遇團殘部失散後潰。日軍中井師團終於在修水河畔站穩了腳步，炮兵突破作戰大獲成功。
渡江成功之後，中井師團開始強攻觀音山陣地的製高點鳳棲山，守軍第一營在炮轟時已經瓦解，殘部在日軍進攻時傷亡殆盡，劉純仁營長力戰殉國。
王鐵漢知道鳳棲山是整個陣地的防務中樞，於是在混亂中派出於澤霖的第六二九團反攻。於澤霖率部奮勇衝鋒，一舉衝上鳳棲山頭。日軍集中一個聯隊加戰車二十輛瘋狂反撲，於澤霖團寡不敵眾，被日軍擊退，鳳棲山於21日淩晨再度失陷，整個觀音山陣地已在日軍火力俯瞰之下。
隨後，日軍正麵進撲王鐵漢師第三一五旅陣地。這個旅在炮襲中損失慘重，無法有效組織抵抗，日軍在激戰後突破主陣地，趙鎮藩旅長率部突圍。日軍在突破王鐵漢師縱深達兩公裏的陣地帶之後，渡河工兵立即趕搭浮橋，準備讓戰車隊渡河。
當時，大雨滂沱，修水水位上漲，對泅渡不利，但大水淹沒了守軍前沿陣地，水上的障礙物大部分被衝走。21日上午，劉多荃明白防線已經無可挽救，於是急電羅卓英：陣地已遭突破。
羅卓英得知日軍已突破沿江防線，便按早期單線禦敵的標準程序，設法調動部隊填補陣線缺口。他電令劉多荃軍原地堅守，李覺軍嚴防日軍側擊，並在段珩的第一零七師與王鐵漢師交界的呼童橋集結兵力組織反攻。炮兵第二團第三營立即變換陣地，支持反攻。夏楚中軍則與預備第九師第三十三團和第三十四團上前阻截。但是大雨影響交通，援軍無法迅速集結轉運，第九十八師急忙從吳城鎮轉向永修。
這時南繚河水漲，該師無法渡河。夏楚中軍隻有第一一八師北上阻截。而王鐵漢師與第七十六師部隊已經無力堅守原地，正在撤退之中，羅卓英的補漏作戰完全無效。
22日淩晨兩點，日軍搭成了浮橋，花費不到五個小時。岡村精心策劃的主角石井戰車隊立即渡河。江畔守軍用機槍猛烈射擊，日軍戰車隊渡河失利，三輛戰車在忙亂中落水沉沒。中午，日軍戰車隊全部渡河，戰況急轉直下。日軍第一批渡河的一個戰車中隊協同中井師團橫擊段珩師與王鐵漢師陣地，以擴大渡江麵，減低威脅。段珩在得知王鐵漢師陣地被突破之後，立即派第三二一旅搶占呼童橋陣地，但日軍一個混成大隊在十五輛戰車掩護下已從側麵衝出，第三二一旅陣腳大亂，在陣地間與日軍混戰。
據戰史記載，第三二一旅觀察到，四輛日軍戰車在開上公路之後，似乎興奮過度，居然在公路上繞圈圈。國民黨軍隊在抗戰初期還沒有徹底破壞公路的習慣，所以通往南昌的公路依然可用。日軍戰車隊在突進到公路之後，立即發揮機動優勢，向奉新狂奔。
日軍渡河之後，天氣漸漸放晴。日軍第三飛行團開始在永修到安義之間大肆空襲，轟炸堅守陣地的中國軍隊。守軍部隊的調動，基本上都被日軍偵察到了。已經渡河的日軍戰車隊得到一個輕型轟炸機戰隊直接配合，幾乎如入無人之境。
這時，王鐵漢師與段珩師的江邊防禦陣地非常混亂，依然遭到日軍炮兵的狂轟。他們抵擋不住，先後撤退。日軍戰車隊向奉新奔襲，中井師團隨後跟進。夏楚中帶著第一一八師趕往王鐵漢師防線途中，發現大量戰車正麵撲向奉新，與第一一八師擦肩而過。夏楚中知道日軍已經突破了永修防線，為了避免遭到包圍，隻好急電羅卓英請求撤退，於是，守軍永修方麵的防線崩潰。
日軍占領了前沿陣地，向縱深發展。日軍另一部沿南潯線攻擊，在修水南岸塗家埠遇到頑強阻擊。
22日下午5點鍾，日軍戰車部隊攻占安義，晚上9點進占奉新，23日早晨，在優勢的飛機和炮火掩護下，分三路圍攻吳城，並不斷發射燃燒彈和毒劑彈，守軍傷亡慘重，於第二天放棄吳城。
中井師團進入奉新後，派出一支部隊向西進攻高安，阻擊中國援軍；主力從安義和奉新向左轉，撲向南昌。南昌守軍隻有保安部隊，羅卓英急令宋肯堂軍從修水南岸塗家埠一線退守南昌。到26日為止，宋肯堂軍隻有兩個團抵達南昌。這時，日軍戰車部隊逼近南昌西北贛江橋，守軍奮勇炸毀橋梁，將日軍阻止。
但是，日軍步兵從南昌西南的曾家和生米街橫渡贛江，切斷了浙贛鐵路。27日，日軍齋藤師團攻入南昌，宋肯堂軍進駐南昌的部隊奮力抵禦，與日軍巷戰，但寡不敵眾，當天上午，南昌失陷。守城部隊奉命突圍，趕往南昌增援的第十六師也在路上被擊退。宋肯堂軍主力此時已趕到南昌城下，被日軍截住。中井師團越過南昌，南下截斷浙贛鐵路。
在三路日軍會攻南昌時，第九戰區第三十一集團軍總司令周磊指揮本部十一個師，和關麟征的第三十七軍，對湖南東北和湖北東南的嶽陽、臨湘、崇陽、通山地區的日軍主動出擊，意在牽製日軍兵力。這次出擊斃傷日軍約三千人，但由於這次攻擊純屬“遠水”，無法救南昌之“近火”。
夏楚中軍在日軍齋藤師團轉向南昌之後，尾隨追擊，但機動力太差，遏止不了日軍的攻勢，夏楚中隻能率部沿安奉公路搜索日軍。28日，日軍一部突然調頭攻擊，夏楚中的軍部被日軍切斷，軍參謀處處長王禹九為了保護夏楚中，率領第五八四團向日軍衝鋒，壯烈殉國。經過激烈戰鬥，守軍傷亡甚重，奉令向進賢撤退。