武寧方麵，日軍稻葉師團主力，從3月20日開始，從箬溪附近攻擊李玉堂軍和彭位仁軍陣地，樊崧甫權衡戰局，命令彭位仁軍堅守陣地，王東原師第十八團支持前線，李玉堂軍的第三師主力守備武寧。王陵基也派韓全樸軍向武寧推進。柳際明師發動全線反攻，與日軍混戰，第十五師固守棺材山一線陣地。進援的王東原師第十八團搜索日軍，奮勇出擊，收複了剛被日軍攻陷的金雞山，第三營楊明閣營長在衝鋒中犧牲，第二營武霄華營長與團長賴侍湘都負傷不退，指揮部隊抵抗日軍。第十五師第八十九團在日軍瘋狂進攻下，奮戰不退，全團傷亡殆盡，陣地依然沒被日軍突破。
3月22日，柳際明師在反攻中損失慘重，退回原陣地。王東原師派第九旅增援第十八團，守軍陣線穩定下來。王陵基派夏首勳軍推進到彭位仁軍陣地，重疊部署，日軍稻葉師團進展不得。日軍派出一支部隊從巾口南渡，進攻夏首勳軍陣地，激戰幾天，雙方傷亡都很嚴重。王陵基又派韓全樸軍接替夏首勳軍。日軍觀察到守軍換防，兵力空虛，命令第三十六旅團停止反攻，配上戰車，轉向箬溪東南渡過修水，進攻靖安方麵韓全樸軍側翼範楠宣師的陣地。守軍第一團沉穩抵抗，用集束手榴彈摧毀兩輛日軍戰車，擋住了日軍的混合大隊。
28日，日軍第三十六旅團再次用觀測氣球指揮炮兵轟炸範楠宣師陣地，第一團陣地全毀，韓全樸與範楠宣率領特務連上火線督戰。日軍用強烈炮火阻止守軍預備隊的調動。這時，南昌失陷的消息傳來，影響了守軍士氣。當晚，範楠宣師苦戰不支，範楠宣率部突圍，靖安失陷。日軍稻葉師團主力立即穿過缺口，從側翼向武寧進攻。第二天淩晨，日軍攻占了武寧。
但是，王陵基集團軍的防線並未崩潰，日軍隻在武寧形成一個突出部，與守軍對峙。
4月上旬，國民政府軍事委員會命令羅卓英統一指揮第三戰區和第九戰區各一部共約十個師，反攻南昌。方針是：“先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。”
蔣介石任命羅卓英為反攻總指揮。反攻部隊分為左、中、右三路。
左路由第一集團軍代總司令高蔭槐指揮孫渡第五十八軍和盧漢第六十軍，向靖安、安義和奉新的日軍進攻，並負責切斷日軍後方交通線。
中路以宋肯堂軍等部，沿贛江西岸北上，直取南昌。並以一部在西山牽製虯嶺、生米街和牛行的日軍，切斷西山周圍日軍的交通線。
右路由俞濟時第七十四軍東渡贛江，從東麵進攻南昌。
21日，反攻開始。第一集團軍第一八四師和新編第十師向奉新日軍發起攻擊；第十一師主力監視靖安日軍，一部向灘溪挺進。到24日，日軍退守奉新。俞濟時軍主力攻擊高安附近的日軍；俞濟時軍和劉多荃軍各一部北渡錦江，攻擊大城和生米街一帶的日軍，到26日，收複了高安、大城和生米街，並一度攻入牛行，日軍退守高安東北一線。此後，第九戰區部隊進展困難，無力切斷南潯線。
4月23日。蔣介石命令第三戰區上官雲相第三十二集團軍參加反攻南昌。
上官雲相派第十六師和預備第十師一部由贛江與撫河中間，從南昌正南方進攻，該部攻勢十分勇猛，26日收複南昌東南市汊街，迫近南昌。
日軍調動大批飛機助戰，敵機群對市郊反攻部隊進行瘋狂掃射轟炸。
此時，由於中國軍隊沒有及時切斷南潯鐵路，日軍從上海抽調幾千名海軍陸戰隊，乘坐火車趕到南昌。海軍陸戰隊接任南昌城防，使齋藤師團主力得以騰出手來，對市郊進行猛烈反擊。
上官雲相的部隊是一支十分剽悍的勁旅，雖然勢單力薄，卻在南昌同圍與優勢的日軍反複爭奪拚殺，鏖戰十來天，雙方形成膠著狀態。
5月3日。上官雲相集團軍所部第二十九軍軍長陳安寶中將，接到反攻南昌的命令，立即指揮預備第五師、第二十六師和第七十九師，向南昌火速開進。部隊在荏港渡過撫河，投入戰鬥。
5月5日，陳寶安軍攻克南昌東側的飛機場及南昌火車站。
當天深夜，陳安寶率領軍警衛部隊和第二十六師兩個直屬營向南昌前進，在高坊附近遭到日軍包圍，激戰半夜，幾次突圍未能成功。天亮以後，日軍增援部隊趕到，集中炮火猛烈轟擊，並出動六架飛機大肆轟炸掃射，陳寶安軍官兵傷亡慘重。戰鬥到5月6日下午5點10分，陳安寶在指揮部隊作戰時，在日軍飛俯衝掃射時身中數彈，壯烈殉國。
陳安寶自蘆溝橋事變以來，從華北戰場到上海會戰，轉戰於大江南北。繼後，率部在江浙水鄉展開轟轟烈烈的敵後遊擊戰，出沒於河湖港汊，給日軍以致命打擊。他身經百戰，屢建奇功，因功勳卓著，於1938年7月，由師長擢升為第二十九軍軍長。
5月7日。正在策劃組織反攻南昌的薛嶽，驚聞陳安寶以身殉國的噩耗，悲痛欲絕，淚如雨下。
反攻南昌的戰鬥已進行了半個多月。薛嶽看到進攻部隊傷亡嚴重，仍然沒有進展，明白已無法爭奪戰場主動權，一時無法克複南昌，決心主動承擔南昌失守的責任，期望軍事委員會下令停止反攻，以減少無謂的犧牲。當天，他給蔣介石去電：
安寶南潯苦戰，迭挫凶鋒。今安寶壯烈殉國，傷悼已深，敬請重恤。
嶽指揮無方，南昌未克，而喪我忠良，敬請重罰，以慰英烈。
蔣介石於接收到薛嶽電報的當天，給薛嶽和第三戰區顧祝同回電：
國軍對南昌之攻擊兼旬，師久無功，屯兵堅城之下，敵已有備，難以奏效。令第三、第九兩戰區停止對南昌之攻擊。
5月9日，中國軍隊已完全停止了對南昌日軍的攻擊，南昌會戰就此結束。這次會戰，以中國軍隊失利而告終，日軍傷亡共計二萬四千餘人，中國軍隊傷亡五萬一千三百七十八人。
岡村寧次在江北發動攻勢，企圖消除武漢日軍頭上的“鐵錘”。
岡村寧次指揮的南昌會戰，是為了解除東南方向中國軍隊對武漢日軍的威脅。當他發現南昌會戰勝券在握的時候，他斷定長江以南的中國第九戰區雖然還能夠自保，但已經無力北上威脅武漢。倒是幾個月都沒有經曆較大戰事的李宗仁第五戰區，在長江以北，使他感覺如芒刺在背，牽製了日軍南進長沙的行動。他認為，第十一軍在江北的各個師團，如果隻是固守占領地，無所事事，就很可能陷入難以應付的被動局麵。
岡村還有一個想法。武漢會戰結束後，東京大本營在當年底撤消了第二軍戰鬥序列，所屬部隊除一部返回華北方麵軍外，藤田進第三師團、荻洲立兵第十三師團和藤江惠輔第十六師團都轉到他的手下。第十一軍原有的四個師團一直在江南不停苦戰，新轉來的三個師團呆在江北空閑著，明顯苦樂不均。岡村認為，軍隊停滯不動，就好像一潭死水，會生孑孓。沒有作戰目標而一味強調訓練，軍心就會鬆懈。他認為，按照作戰、休整、訓練、作戰的規律做出適當安排，才能維持部隊的戰鬥力。
也許就是這兩方麵的考慮，促使岡村挑起江北的戰端。岡村要圍攻中國第五戰區的主力，至少要將它驅逐到距武漢更遠的地區。
1939年4月中旬，岡村開始部署隨棗作戰。他命令江北的三個師團，加上騎兵、戰車、炮兵和工兵等部隊，向鍾祥、安陸和浙河一帶集結，把一部分兵力配置在浙河以東，進行牽製攻擊，派主力從安陸和京山附近向漢水左岸地區滾河一線急進，企圖將第五戰區的主力圍殲於棗陽東北地區。
隨縣棗陽地區，位於湖北與河南邊境，東麵有雄偉的大別山，北麵有綿延的桐柏山，西邊傍依荊山，南邊靠著長江，中間聳立著大洪山。荊山山勢陡峻，擋住了進入四川的路；大洪山的海拔高度，足以瞰製武漢盆地。在軍事家眼裏，如果占領了隨縣和棗陽，進攻武漢地區十分方便，守衛四川和陝西的通道也有屏障。如果日軍占領了這個地區，中國抗戰的大後方就會受到侵略的威脅，而東部和西部抗戰力量的紐帶，就會被日軍砍斷，平漢鐵路也會被日軍打通，後果的嚴重，是顯而易見的。岡村寧次用心的歹毒，從他進攻隨棗地區的舉措，就可以看出來了。
4月下旬，蔣介石聞知日軍在鄂北集結部隊，立即電令李宗仁準備應戰，並命令第一戰區、第三戰區和第九戰區給予策應。月底，應戰的中國軍隊編成了新的戰鬥序列：
右集團軍司令張自忠，兵力包括張自忠兼任總司令的第三十三集團軍，轄張自忠自己的第五十九軍、馮治安的第七十七軍和曹福林的第五十五軍；王纘緒的第二十九集團軍，轄廖震的第四十四軍和許紹宗的第六十七軍；江防軍，轄楊漢域的第二十軍、蕭之楚的第二十六軍和若幹守備部隊。右集團軍擔任沔陽和宜城之間漢水兩岸及大洪山西麓陣地的守備任務，防禦要點在漢宜公路方麵。軍事委員會及第五戰區直接指揮江防作戰。
左集團軍司令李品仙，兵力包括李品仙自己的第十一集團軍，轄劉和鼎第三十九軍和覃連芳第八十四軍；孫震的第二十二集團軍，轄孫震自己的第四十一軍、陳鼎勳的第四十五軍和劉汝明的第六十八軍。左集團軍擔任大洪山外翼經隨縣縣城至信陽外圍間的守備任務，重點放在襄陽至花園的公路方麵。
大別山遊擊兵團，兵力為廖磊的第二十一集團軍，轄張淦的第七軍、張義純的第四十八軍和豫鄂皖邊區各遊擊部隊。任務是以大別山為根據地，向湖北中部及安徽中部遊擊，相機攻擊武勝關以南地區，以策應主力方麵的作戰。
機動兵團，兵力為湯恩伯的第三十一集團軍，轄湯恩伯的第十三軍和王仲廉的第八十五軍。任務是在棗陽東南地區支援左集團軍的作戰。
此外，還有部分炮兵和騎兵部隊。
這樣，準備參加隨棗會戰的中國軍隊共有六個集團軍，近二十個軍，總指揮是李宗仁。
日軍投入進攻的兵力不足四個師團。岡村說：“這次作戰的實際情況是敵人的素質遠不如我軍，然而其兵力卻比我軍多十幾倍。此種情況下，為完成作戰任務，必須大膽采取重點使用兵力的戰術，即實行分進合擊、錐形突貫的方法。”
為了向改屬第十一軍不久的三個師團貫徹作戰設想，岡村屢次會見新近隸屬自己部下的幾名將軍，還親自遍訪第一線各部隊司令官，互相溝通思想。各師團長也積極體會他的意圖，彼此緊密聯係。通過會見走訪，岡村掌握了各主攻師團師團長的性格與特長。第十六師團的藤江“學識淵博”；第十三師團的荻洲作戰凶悍；第三師團的藤田是岡村的同學，對岡村言聽計從。
岡村對他認為不稱職的指揮官，在開戰前毫不含糊地做了調整。他請求華中派遣軍調走了幾名旅團長和聯隊長。
從4月中旬開始，日軍在武漢的各後勤倉庫，日夜搶運海軍通過長江送來的物資，把槍炮彈藥、毒氣罐、藥品、罐頭和軍毯等，下發到各攻擊師團。
中國第五戰區在李宗仁的督促下，動員大批民夫，肩挑手推，將從四川和陝西調撥過來的糧彈運到各部隊，還在戰區各隱蔽地點搭建了大量臨時醫院，以收容救治預計開戰後會產生的大批傷員。
雙方部署、準備就緒，隻等攻防狼煙再起。4月末，日本華中派遣軍新任司令官山田乙三批準了岡村的作戰方案，隨即，岡村向江北各師團下達了攻擊命令。
5月1日拂曉，日軍分兵兩路向中國軍隊進攻。一路以藤江師團和荻洲師團為主力，借助優勢的火炮和空中火力支援，在鍾祥、東橋和大龍壋向中國右集團軍的陣地進攻，試圖沿大洪山和襄河之間的地區進軍棗陽。另一路以藤田師團為主力，在火炮與空中火力掩護下，向左集團軍徐家店附近的守軍發起進攻，打算奪取隨縣和桐柏地區。此外，日軍另有一支部隊在沙洋附近進行佯攻。
當晚，張自忠命令第七十七軍軍長馮治安統一指揮襄河兩岸的部隊。馮治安調整部署，派第一三二師承擔河防任務，其餘部隊馬上渡河，修築第二線預備陣地。
第二天，藤江師團的兵力不斷增援，猛攻楊家崗一帶的守軍陣地。激戰到傍晚，日軍突破陣地，繼續向北推進，並分出一支部隊向西北突進。張自忠軍劉振三師派出部隊據守長壽店，掩護師主力退守黃起庵一線。守軍憑借工事頑強抗擊，用血肉之軀支撐著並不堅固的防線，連續打退日軍的三次進攻。
6日，兩軍從淩晨一直戰到中午。日軍發起第四次進攻，突破守軍陣地，守軍被迫退到馬家集以北。劉振三被日軍隔阻在馬家集以西，與師主力失去聯絡。第三十七師師長吉星文也脫離了部隊，不知去向。這樣一來，張治忠軍在河東的兩個師，都被日軍衝亂。日軍乘勝推進，威脅棗陽，戰局對中國軍隊極為不利。
8日拂曉，大雨瓢潑，天色漆黑。張自忠率總部人員冒雨渡河，向東急進。渡河之前，他從總部所在地走到襄河岸邊的轉鬥灣，意外地碰見了吉星文。
張自忠當然明白是怎麼回事，厲聲責問：“你來這裏做什麼?”
吉星文回答：“我來向總司令報告。”
張自忠一聽，怒不可遏：“哼，向我報告？你怎麼知道我來這裏？部隊在河東作戰，你到西岸幹啥？還是盧溝橋抗戰的英雄呢，你是狗熊！你趕緊給我過河去，再退我就殺你的頭！”
吉星文不敢懈怠，立刻調頭返回河東。
與吉星文一同逃到河西的劉振三，在遠處聽說總司令來了，嚇得躲到防空洞裏，囑咐衛士說：“總司令來了，要問起我，就說我不在這裏，過河東去了。”
張自忠渡過襄河後，將第五十九軍的三個師全部投入戰鬥，並嚴令河東所有部隊和河防部隊，全力發起反擊，阻止日軍北進，截斷日軍後方聯絡。
第三十八師是張自忠最得力的部隊，它的參戰使戰局明顯好轉。10日，第三十八師在田家集以西的大家畈伏擊日軍輜重聯隊，一舉殲滅一千多名日軍，繳獲幾十匹軍馬和三十多艘運輸艇，以及一大批軍用地圖、彈藥和藥品。
據日軍俘虜說，他們這個輜重聯隊運輸的物資，是供給主力部隊渡河侵犯襄陽和樊城用的。他們攜帶的六十艘運輸艇，一次可輸送一個大隊的兵力。這個輜重聯隊覆滅，使日軍渡河攻擊襄樊的計劃落空。
右翼兵團其他部隊，也在張自忠嚴厲督飭下，積極向日軍側後發動襲擊，幾乎完全截斷了日軍後方補給線。日軍被迫停止北進，主力回師維護補給線，第五戰區戰局明顯緩解。
這時候，第五戰區左翼的機動兵團，即湯恩伯集團軍，如果及時從桐柏山區向南出擊，與張自忠的右翼兵團合力夾擊日軍，會造成一次絕好的殲敵機會。但是湯恩伯一味保存實力，使戰機失之交臂，李宗仁和張自忠不勝惋惜。
另一方麵，張自忠為了阻滯日軍北上，命令吉星文師占領肖家衝高地；第三十八師一部集結在清水橋，扼守通新集的通道，主力則集結在耗子崗附近；第一三二師據守豐樂河，掩護全軍右側。但是，他的部隊未能有效地阻遏日軍的攻勢，致使棗陽於8日陷落。
在日軍藤江師團進攻的同時，荻洲師團向中國左集團軍陳鼎勳軍所轄第一二二師陣地發起了攻擊。守軍利用大洪山的地利頑強抵抗，但兵力過於薄弱，被迫退守大洪山主陣地。6日早晨，日軍猛攻守軍溫家廟主陣地，雙方激戰一整天，守軍傷亡慘重，退守張家集。
7日上午，日軍攻陷張家集，分兵向雙河和茅茨畈推進。傍晚，日軍騎兵偷襲第一二七師師部，隨之攻陷雙河。
8日，中國軍隊在茅茨畈與日軍展開激戰。打到晚上，陳鼎勳接到李品仙的電令：“襄河東岸之敵先頭，已進抵黃龍壋。第四十五軍立由現地撤退，經唐河、白河到達襄樊。”於是，他們乘著夜色掩護，逐次北撤。
右集團軍將士與日軍苦戰，左集團軍陣地同樣硝煙彌漫，他們與日軍的另一路進攻部隊激戰正酣。李品仙指揮的兵力有十一個師又兩個獨立旅，還有湯恩伯的部隊作為機動兵團。戰前，李品仙將本集團軍的覃連芳第八十四軍集結在塔兒灣和太子山之間的地區，派劉和鼎軍守備慈山和六房嘴之間的地區。
1日拂曉，藤田師團的一個主力旅團，從徐家店和浙河一線憑借炮兵和戰車的支援，向覃連芳軍發起進攻。守軍奮力抵抗，守衛孫家寨的一連兵力，在日軍毒氣和炮火攻擊下，戰鬥到全部犧牲，陣地失守。同時，日軍轟擊覃連芳軍的主陣地，並派騎兵襲擊，被守軍擊退。當晚，李品仙命令部隊固守現陣地線，阻止日軍西進，長久保持襄河左岸地區，將主力集結在襄陽花園公路北側。
2日，藤田師團輪番向第一七三師主陣地衝鋒，一時未能突破。當晚，藤田率領攻擊部隊繞到塔兒灣附近，迫使守軍向西退到長灣和高廟坡一線。
3日，日軍在炮兵和空軍支援下，重點攻擊殷家店，多次施放毒氣。守軍第八十九師將士不畏日軍優勢火力，頻頻反擊，到5日夜仍在混戰。日軍一部乘守軍獨立第五旅接防之際，向楊家灣方麵猛攻，隨後又向橋頭附近推進。第一九三師和第八十九師分別夾擊橋頭的日軍，雙方拉鋸作戰，傷亡慘重。
7日，殷家店方麵日軍兩千多人向橋頭增援，另有一千多人正向這裏疾進。守軍被迫在黃昏後撤到東嶽廟附近沿河防守。藤田師團主力又來猛攻東嶽廟，王仲廉軍頑強抵抗，多次組織反擊，湯恩伯也多次跑到前沿督戰，但還是被日軍突破了防禦。入夜，中國軍隊退到江頭店。
9日，鍾祥方麵的藤江師團已推進到張家集附近，覃連芳軍為了避免陷入包圍，撤退到唐縣鎮以北地區，向唐河與白河轉移。劉和鼎軍留守大洪山遊擊。湯恩伯的第十三軍和王仲廉軍，在高城附近與日軍激戰。
當天，藤田師團的第二十九旅團，又對湯恩伯軍發起進攻。雙方激戰一整天，日軍攻破萬家店和財神廟陣地。
瘋狂的藤田窮追猛打，第三師團主力在二十多輛戰車掩護下，從天河口向退到江頭店的王仲廉軍和湯恩伯軍攻擊。激戰一整天，湯恩伯得知日軍另一路兩個師團已攻陷棗陽，逼進桐柏，又見當麵藤田師團的日軍如此猛烈，企圖將他的部隊包圍在桐柏山以南地區，便命令部隊撤離江頭店，轉移到吊金岩和螞蟥溝一線。
12日，日軍集中大量兵力攻擊駐守長壽店地區的張自忠軍第一三二師等部陣地，雙方激戰七天七夜，第一三二師陣地多次被突破。張自忠決定派出奇兵，打擊日軍神經中樞。他派出第一三二師的第三五九團，另配一個營，趁夜繞道偷襲日軍設在鍾祥縣的總指揮部。部隊出發前，他對官兵們訓話：“國家養兵就是為了打仗，打仗就會有傷亡。人總是要死的，多活二十年少活二十年，轉眼就過去了。但死有重於泰山，有輕於鴻毛，為國家為民族而死就重於泰山，否則輕如鴻毛。”