2．警備兵團，以逐次誘擊、節節抵抗之戰法，達成誘敵至我伏擊區之任務。但敵如前進迅速，則必須遲滯其行動至一周以上，使其攜行之糧彈用罄為止，爾後歸還為決戰兵團之預備隊。
3．決戰兵團之伏擊部隊，運用伏擊戰法，先按其入伍前之職業及個性，分別化裝為士農工商，潛入伏擊區，俟敵進入後，突起猛襲，捕殺敵各級指揮官，破壞敵通信，使敵混亂，不能作有計劃的行動，積極協同我側擊部隊，內應外攻，以達成殲滅戰之任務。
4．決戰兵團之側擊部隊，以側麵攻擊之戰法，乘敵遭我伏擊混亂之際，猛力側擊包圍敵人，以達成殲滅戰之任務。
5．預備兵團，以要點防禦戰法，達成守備後方要點之任務，如決戰失敗時，所備之要點為新陣地之骨幹，於決戰兵團要加強力量時，仍可使用於決戰方麵。
為了確保勝利，發揮民眾力量，破壞日軍交通，薛嶽又重申了會戰前所製定的組織民眾、破壞交通、通信、城垣及藏匿物資的方法：
民眾組織：
(一)將戰地民眾，以保為單位，分別組為偵探、交通、救護、輸送、宣傳、慰勞等隊，並分別授以偵探、通信、道路破壞、修築、看護、擔架、輸送、宣傳、慰勞等常識。
(二)敵侵入戰地時，所有青年壯丁男女均分任偵探、交通、救護、輸送、宣傳、慰勞等工作，老幼者一律離開公鐵、驛站三十華裏以外山中安全區內，使敵人深入後，不見一人，如盲人瞎馬，無從探悉我軍情況及交通狀況。
交通、通信及城垣之破壞：
(一)將預定作戰區之公鐵驛路徹底破壞，使之通塘、通河、化田、蓄水、還山。
(二)部隊轉進時，將通信迅速撤收，或徹底破壞，使敵不能利用。
(三)將預定作戰區之城垣徹底拆除，使敵占領後，毫無憑借。
物資疏散及儲藏：
將預定作戰區之物資，竭力向後方疏散。民眾之必需品，亦須藏匿至距公鐵、驛路、水路三十華裏以外之安全山中，使敵深入後，一無所獲。
關麟征集團軍集結從湘北前線後撤的部隊，做好了在長沙周圍與日軍決戰的部署。
在長沙附近最先與日軍接火的，仍然是張耀明的第五十二軍。
張耀明奉命指揮第二師、趙公武第二十五師、覃異之第一九五師、梁仲江第六十師在福臨鋪和上杉市一帶設伏，側擊南侵的日軍。
9月26日夜晚，覃異之師開往福臨鋪，進入伏擊陣地。
27日是陰曆八月十五，中秋節。中午，覃異之派出便衣隊偵察敵情，遭遇了日軍稻葉師團的先頭部隊，雙方開火，便衣隊長在戰鬥中犧牲。黃昏時分，稻葉師團大隊人馬抵達福臨鋪附近。
關麟征交給覃異之師的任務是，要在以福臨鋪為中心，距長沙四十公裏至七十公裏的地帶，迅速組成新的防線，遲滯日軍向南進攻的行程達四天之久，為其他部隊在長沙周圍集結部署贏得寶貴的時間。
覃異之的部隊精神飽滿，開始緊張地構築工事。
在此之前，覃異之師堅守新牆河一線，已經為這支初次上陣的部隊贏得了榮譽。9月23日那一天，當日軍強渡新牆河時，關麟征在電話裏對覃異之說：“你們馬上要麵對的是第六師團。”日軍的第六師團，凡是中國人都知道這支部隊，因為和它聯係在一起的是個魔鬼般的名字——穀壽夫。
幾分鍾後，覃異之師的陣地上傳開了一句話：“進行南京大屠殺的日軍就在前麵！”官兵們躁動起來，有的將小包袱中一直舍不得穿的新軍裝、新鞋子全都穿上，把舊衣服全部丟掉，有的違反戰場紀律，跑到其他陣地，找自己的同鄉留下遺言：
“今天就拚死在這裏了，來生再見。”
“告訴我娘，我是和南京大屠殺的敵人拚死的。”
有的連長讓炊事班長做最好的飯菜給戰士們吃。中國人都知道，日本兵是仇人，而與進行南京大屠殺的第六師團是血海深仇，不共戴天。
果然，新牆河一仗，覃異之師打得異常英勇。有的士兵死前說：“死就死吧，夠本了。”有的則恨自己殺鬼子太少，咬著牙不肯瞑目。這場戰役，覃異之師贏得了全軍上下一致的首肯。
現在，覃異之師又要跟日軍第六師團遭遇了。此時，現已由稻葉四郎任師團長的第六師團，渡過新牆河以後，兵分兩路南下，其中的一路有大約一千多人，追蹤覃異之師來到福臨鋪一帶。
28日清晨，厚厚的霧氣遮住了初升的太陽，四處是白茫茫的一片。守軍的哨兵看不清前方二十米以外的物體，但他聽見了隱隱約約傳來的馬蹄聲。哨兵趕緊叫醒抱槍而臥的官兵們，大家緊張第諦聽著，估計是日軍的搜索隊，正在向守軍陣地搜索前進。
濃霧開始消散的時候，日軍騎兵和步兵的混合部隊，終於走進了覃異之師的伏擊圈。覃異之興奮得緊張過度，手有點發抖，沒有接住衛兵遞過來的望遠鏡。他的命令是：“開始吧。”
部隊接到命令，機槍步槍猛烈開火，日軍頓時人仰馬翻。
戰鬥進行了大約一個小時，一個聯隊的日軍步騎兵趕到，向覃異之師各陣地發動全麵進攻。激戰到下午兩點多，日軍沒有進展，增加了兩個中隊的兵力，又被覃異之師擊潰。
守軍的頑強抵抗，超出了稻葉四郎的預料。他從望遠鏡裏看到，自己的部隊在守軍陣地前屍體枕藉，守軍的陣地仍然非常穩固，氣得咬牙切齒。他又調上來一個大隊，分成幾股，再次攻擊覃異之師的陣地。他還派出一個中隊，用步炮空協同作戰的戰術，向守軍前沿陣地左翼迂回。
這樣一來，戰鬥更加激烈。守軍正麵陣地傷亡劇增，覃異之把預備隊調上來一部分，才頂住了日軍的攻擊。稻葉四郎意識到碰上了硬釘子，決定重新調整部署。於是日軍的攻勢緩和下來，攻守雙方形成了對峙狀態。
覃異之看出日軍正在做調整，他不願自己的部隊與日軍膠著。他知道，對峙時間長了，自己的部隊有可能被日軍包圍。為了保持部隊的機動性，他率領全師於當天晚上撤退到上杉市一線。
覃異之師的先頭部隊到達上杉市，發現梁仲江的第六十師已在這裏占領陣地，便立即向師部報告。覃異之命令部隊改向上杉市附近的鄧家坳和丁家港撤退。
29日上午，調整了部署的日軍重新發動攻擊，稻葉四郎發現，當麵的守軍已經後撤，便指揮部隊迅速跟進。日軍的先頭部隊，在午後九趕到了上杉市附近。
這時，覃異之師已不是孤軍作戰。覃異之和梁仲江經過協商，決定對稻葉師團的日軍進行左右夾擊，爭取消滅其中的一部分。但是，日軍從福臨鋪湧向上杉市以後，沒有停下休整，立即發起攻擊。下午5點，他們以飛機大炮作掩護，猛攻梁仲江師第三五六團，隻用了四十分鍾，就突破了守軍陣地，梁仲江命令全師撤離上杉市。於是，中國軍隊兩個師夾攻日軍一部的計劃沒能實現。
梁仲江用電報通知覃異之：上杉市的日軍已增加到三千以上，他的部隊已經轉移。覃異之得到這個消息，命令部隊向梁仲江師靠攏。他通過電報與梁仲江商量，為了達到誘敵深入的目的，由覃異之師阻擊日軍從金井方向向南推進，而梁仲江師重新調整部署，迂回反攻上杉市。
梁仲江師按照約定，於30日淩晨3點開始反攻上杉市，戰鬥到天快亮的時候，仍然沒有克複該地。梁仲江擔心日軍實行反包圍，於6點鍾命令各團向上杉市南北繞道轉移，到上杉市以南集結。
30日上午，日軍推進到撈刀河北岸，開始架設浮橋，準備渡河南進。日軍渡到一半時，覃異之師開始用火力阻擊，梁仲江師從後麵攻來。日軍遭到前後的火力打擊，傷亡慘重，停在北岸抵抗，不再向南前進。
與此同時，彭位仁軍在粵漢鐵路沿線兩側阻擊南進的日軍，經過激戰，也阻止了日軍前進。
稻葉師團連日行軍作戰，兩次遭到伏擊，在30日這一天的激戰中，就損失了七百多人。但是，該師團仍有一部突破了中國守軍的陣地，越過撈刀河，直撲長沙以北三十多公裏的永安市，與趙公武的第二十五師發生激戰。
日軍從湖南北部向南攻擊，永安市是他們到達的最遠處。他們進軍的直線距離，超過了一百三十公裏，占領了長沙以北的大部分地區，但以永安市為界限，他們再也無力向南推進。
也是在30日這一天，岡村寧次離開了自己的指揮所，乘坐飛機來到長沙上空。他想親自感受一下戰場的氣氛，這樣做往往對他做出決有很大的幫助。
當戰場出現在他眼前的時候，看著大地上騰起的一團團炮火硝煙，岡村並沒有像往常那樣，在血與火的刺激下變得興奮起來。不知為什麼，他的心常常隨著飛機的俯衝而往下沉墜。
岡村的部隊已經越過了薛嶽號稱堅固的新牆河與汨羅江兩道防線，占領了湖南北部的廣大地區，現在他完全可以把指揮刀直指他垂涎已久的長沙城，但是，為什麼他一點也沒有勝利的感覺？
為什麼到達了撈刀河一線的中國軍隊，不再死守陣地，而是采取且戰且退的靈活戰術？為什麼日軍無法牢牢地抓住有秩序撤退的中國軍隊主力？為什麼他想捕捉第九戰區的主力部隊，將其殲滅於湘贛北部平江及修水周圍地區的作戰計劃，變得越來越渺茫？
岡村要達到的目的，不是渺茫，而是根本無法實現了。日軍在江西北部和湖北南部的兩路助攻部隊，始終沒能突破守軍的防線，無法與湖南北部的日軍部隊連成一線，達到助攻長沙的目的。
岡村寧次此刻已得到報告：中國軍隊向長沙方向退卻集結。日軍主攻部隊的後勤補給線幾乎全部被切斷了。
岡村寧次這個自以為是的中國通，雖然潛心研究了針對第九戰區作戰的謀略，卻始終忽視了中國民眾的能力與作為。幾十萬中國老百姓，在當地政府和中國軍隊的組織下，把新牆河至撈刀河之間廣大土地上的公路和小路挖斷和破壞，將日軍行進路上的鐵橋、木橋和石頭橋也全部炸垮。
日軍優勢的機械化部隊無路可走，戰車和輜重反而成了累贅，部隊戰鬥力大大減弱。岡村低估了中國全民抗戰的力量，他為自己的盲目和失算而懊悔不已。
岡村寧次是日軍攻打武漢的主將，認為武漢會戰已經大大損耗了中國軍隊的戰鬥力，第九戰區的部隊應該是不堪一擊。在製定這次戰役作戰計劃時，第十一軍作戰課根據他的授意，以一個大隊(相當於一個營)對抗中國軍隊一個師的力量來計算戰鬥力。
岡村寧次原來信心十足地認為，如果把日軍的空中優勢和炮火優勢加在一起，一個大隊完全可以壓倒中國軍隊的一個師。岡村通過十幾年的觀察和研究，已經對這種力量估算深信不疑。
按照這種判斷，他精確地分配了各路攻擊部隊的兵力。現在他對這種估算的準確性開始懷疑了。他已經發現，他手中四個師團的兵力，根本無力包圍第九戰區中國軍隊的主力，更不可能殲滅中國軍隊的主力。事實上，從岡村已經了解到的戰果來看，他對麵的中國軍隊，經過十幾天的鏖戰，還沒有一個整建製師喪失戰鬥力。
岡村的座機在長沙上空不停地盤旋著。岡村的目光，停留在幕阜山和九嶺山的叢山峻嶺之間。長沙似乎是他唾手可得的城市，實際上卻是一個令日軍走向滅亡的誘餌。飛機下麵的叢山峻嶺中，隱藏著大批的中國軍隊，正是準備吞噬他的部隊的巨大力量。從飛機上向下俯視，如畫的山川大地，仿佛組成了一個口袋的形狀，出現在這位以謀略著稱的日本將軍的眼前。他腦子裏靈光一閃，猛然醒悟，他的對手薛嶽並非抵擋不住日軍的攻擊，而是以長沙城為中心，擺開了一個口袋陣，要把他這支大和的軍隊團團圍住，然後全部絞殺在這個口袋裏!
岡村寧次被自己的想法驚出了一身冷汗。一種熟悉的恐懼感占據了他的全身。踏上中國土地以來，他已經好幾次體驗過這種恐懼。與北伐軍作戰僥幸逃跑的那一次，以及他把第一零六師團送進薛嶽在萬家嶺布下的羅網時，他的心都曾在這種恐懼中痛苦地掙紮。
岡村的手頭上現在捏著三份電報，發報人分別是第三師團長藤田進、第六師團長稻葉四郎和第十三師團長田中靜壹，他們都要求岡村司令官下達攻入長沙的軍令。岡村知道，他們都指望著上國內報紙的頭版，戴上天皇頒發的勳章。可是他們就看不到自己身後的補給線已經暴露給對手的挺進縱隊。眼下，前線的地麵補給已經很困難，航空兵開始向走得遠的聯隊空投糧彈。再向南走，戰線會拉得更長，而一旦運輸被切斷，前線官兵將怎麼生存，怎麼作戰？這些師團長，什麼時候才能成為成熟的皇軍將領呢？岡村寧次想到這裏，不禁搖頭歎惜。
岡村竭力使自己的情緒穩定下來。他的頭腦除了間歇性的狂熱以外，也有十分冷靜的時候。他再次俯視綠水青山環抱中的長沙城，俯視靜靜流淌的河流和挺立的青山，竭力克製著悵然若失的情緒，下達了他自己也願意聽到的命令：
“全線撤退!”
這時候，正是9月30日下午4點。
日軍在撤退路上罪行累累。
日軍各攻擊部隊接到撤退命令是10月1日。
這一天，薛嶽依舊站在地圖前，桌上放著關麟征發來的電報。關麟征在接到覃異之兩度發來判斷日軍將要撤退的電報後，又接到來自營田的集團軍偵察分隊的報告：今晨，日軍運輸艦將昨夜剛裝載完畢的火炮又卸回岸上，用汽車拖回嶽陽方向。另外，通過竊聽日軍有線電話得知，有一個聯隊暫時不按原定計劃南進，原地待命。
關麟征綜合情況得出判斷後，當即決定：“對由上杉市潰退之敵，決令各部跟蹤尾擊，第一步以汨羅江南岸為目標截擊殲滅之。”
同時他發出命令：
一、第七十三軍以一部向平江方向挺進；
二、第五十二軍之第二十五師和第一九五師，各以一部圍殲上杉市殘敵，分派支隊向金井、福臨鋪、青山市等處跟蹤追擊，至汨羅江南岸將潰退之敵截擊殲滅之；
三、第五十九師以一部向栗橋、三姊橋尾追殘敵於汨羅、營田一帶擊滅之。
關麟征的意思顯然是，各部都要轉入反攻，能攔截則攔截，能尾追則尾追，不能讓日軍就這麼溜掉。
與此同時，關麟征將日軍退卻的動向電告薛嶽。
薛嶽在屋裏走了幾圈，低頭沉思。參謀長吳逸誌和參謀處長趙子立帶著幾個參謀站在一旁，大家的目光跟著薛嶽走，等待他下命令。
此刻，薛嶽的大腦正在高速運轉。
會戰開始前，薛嶽將戰區所轄部隊分為三個大塊，湖南北部有關麟征第十五集團軍、楊森第二十七集團軍和商震第二十集團軍，稱為“甲集群”；江西北部南昌方麵，有滇軍盧漢第一集團軍和第七十四軍，稱為“乙集群”；武寧、修水及湘鄂邊區，有川軍王陵基第三十集團軍、樊崧甫邊區挺進軍及第八軍；另有三個軍共七個師的總預備隊。從會戰之前，薛嶽就在地圖上細如發絲的山川、河流、道路和橋梁之間反複琢磨，為日軍尋找合適的墓地。
如今，長沙城下，二十萬大軍張網以待。“在長沙郊區與敵決戰”的方案已化作道道電波飛往重慶，蔣介石和全國輿論也正在焦急盼望著勝利的喜訊，然而眼看一場好戲在半個月的艱苦準備與鋪墊中逐步進入高潮，岡村寧次那隻狡猾的狐狸卻好像嗅出了獸夾的氣味，停住了前進的腳步。
“請長官接電話，是陳部長。”一個聲音打斷了薛嶽的思索。
“伯陵兄，有個好消息告訴你，”陳誠的聲音中洋溢著笑意，“你的正式任命已經發表了……什麼職位？當然是第九戰區司令長官嘛！兄弟第一個祝賀你，文件明天就到。”
陳誠還告訴薛嶽，為便於作戰，軍事委員會決定將原第九戰區劃分為兩個戰區：
湘江以東為第九戰區，湘江以西為第六戰區，原第九戰區司令長 官陳誠任第六戰區司令長官。
聽了陳誠的解說，薛嶽瘦削的臉上露出了難得的笑容。前方的部隊還在作戰，會戰還沒有結束，他沒想到正式任命會這麼快就到來。這個意外的消息，沒有使他過度興奮，倒是讓他鬆了一口氣。這件事說明，蔣介石沒有跟他計較抗命不遵的過節。何況，他的頭銜中去掉了一個“代”字，使他指揮起來更加得心應手，的確是一件好事。
但是，這件事並沒有分去他的多少心思。他現在需要繼續關注前線的戰局，在日軍還沒有撤退之前，他不容自己有絲毫的懈怠。他放下電話之後，立即招呼吳逸誌和趙子立，一起研究如何應對日軍撤退的作戰方案。
根據關麟征已經發布的命令，各部開始對日軍發動反攻。
10月2日下午，覃異之師夾擊上杉市六千多名日軍，給日軍以重創。日軍殘部向福臨鋪潰退，中國軍隊收複了上杉市。
同一天，楊森集團軍楊幹才第一三四師直屬團特務連由連長萬明雨帶隊，在幕阜山北麓的深山密林中艱難行進著。楊幹才師在此次會戰中的任務是隱蔽插入敵後，在崇陽、鹹寧一帶利用險峻的地形，襲擾日軍的運輸線，遇有機會便從日軍背後捅一刀子，配合正麵禦敵部隊的作戰。
下午3點多鍾，一條清清的山溪出現在麵前，萬明雨命令部隊原地休息。一百多個爬了半天山累得東倒西歪的士兵們好像被這道口令抽去了骨頭，頓時軟在地下。人們大多一隻手拿槍支撐著身體，一隻手抓下帽子驅趕著樹林中的蚊蠅。
喘了幾口氣後，士兵們掏出幹糧，就著溪水吃起來。有幾個人扯出毛巾往下遊走去，讓清涼的溪水衝去一身臭汗。
這時，一陣沉悶的馬達聲從天空由遠而近地傳來。萬明雨透過樹枝的縫隙，看見一架飛得很低的飛機正路過他們頭頂。飛機的機翼上標著太陽旗，看起來是架運輸機。萬明雨知道鹹寧附近有日軍的一個臨時機場，眼下日軍戰線拉長，有時地麵運輸跟不上，需要飛機空投食品彈藥。
萬明雨拿起刺刀開了一聽罐頭。刺刀尖在罐頭蓋上畫了一個十字，再用刀尖沿十字撬開，就著一個米團子就開始吃起來。傳令兵端著一杯剛打的溪水在他一旁站著，二排長胡耀宗坐在離他很近的一塊山石上一臉壞笑，他專等連長打開罐頭後分一些食物打打牙祭。萬明雨怕跟這個四川老鄉鬧，開罐頭的時候防著他。飛機就是在這時飛過來的。
兩人抬頭看飛機時，胡熠宗說：“快開快開，等老子回去還你兩罐。”
萬明雨瞪了他一眼，說道：“要吃蹭頭天上有，你去把飛機打下來，兩輩子都吃不完，先撐死你丈母娘。”因為他手中的糟頭就是上次打運輸線時的戰利品。
胡耀宗笑著說：“是你讓我打飛機?”