蕭之楚是得救了，可是第二十六軍這支屢建戰功的主力部隊，到後方收容起來後，人數還不到原來的五分之一。日軍雖未能將這個軍全殲，也達到了擊潰它的目的。蕭之楚和王修身、丁治磐、陳永三位師長，都是有勇有謀的戰將，這一回敗得很慘。而薛嶽在會戰結束後還不肯放過蕭之楚，準備把他槍斃，要不是蔣介石阻止，蕭之楚的軍人生涯就算是走到頭了。
蕭之楚差一點把命送在薛嶽手裏，不願再在他手下聽命，經過多方活動，幾個月後終於離開了第二十六軍。第四十一師師長丁治磐於1942年1月16日接替他升任第二十六軍軍長。王修身任副軍長。
又一個中國的主力軍被日軍擊潰。
蕭之楚軍正在與日軍浴血奮戰的時候，在他們陣地正西方向的四十多公裏處，陳沛第三十七軍的兩個主力師，受到日軍豐島第三師團和北野第四師團的包圍，在丘陵與河網之間激戰。
陳沛軍是一支抗日勁旅,所轄的羅奇第九十五師和李棠第一四零師，按照戰區長官部的命令，在汨羅江流入洞庭湖的江口地帶，擔負著洞庭湖與汨羅江所形成的三角區死角的防衛任務。
到達防守陣地後，李棠組織全師進行了一次火線宣誓，誓死殲滅日寇，為死難同胞報仇。
畢業於黃埔軍校第一期的第九十五師師長羅奇則對所屬各團長說：“神鼎山之線陣地，其固守與否，非特本師之榮譽，即全戰場之勝敗，實利賴之。當此頑敵壓境，凡我官兵，宜益加奮發忠勇，堅強固守，殲彼倭寇，建立奇勳。如敢畏葸不前，擅自退卻者，定以軍法從事。”
9月19日早晨，日軍兩個師團的主力部隊，分別經過楊林街、關王橋和長湖至大荊街的公路，陸續奔向汨羅江岸邊。陳沛軍正在江南岸嚴陣以待。在北岸，也有中國軍隊的先頭部隊在搜索前進。
當天下午，日軍前鋒與中國軍隊搜索部隊在長樂街以北遭遇。激戰大約一個小時，日軍傷亡很大。接著，日軍在騎兵和炮兵配合下，幾千名步兵分三路進攻。中國守軍第一連浴血阻擊，因寡不敵眾，幾乎全部拚完。日軍占領了長樂街。
晚上7點左右，日軍開始在磨刀灘強渡，守備在兩岸的中國軍隊奮勇阻擊，打了一個通宵，日軍未能渡過汨羅江。
20日淩晨，日軍在飛機和大炮掩護下，再次強行渡江。上午7點左右，雙方在伍公市、歸義與河夾塘一線展開激烈的戰鬥。
向南急進的日軍主力，在22日展開攻勢，中午攻陷了汨羅江西側的南陽廟、班君廟等陣地。豐島師團和北野師團的一部，攻擊羅奇師和李棠師的正麵。北野師團主力從傅仲芳第九十九軍第九十九師與羅奇師的結合部穿插而過，自左往右向羅奇師神鼎山陣地迂回，豐島師團主力從李棠師雙江口陣地右側與蕭之楚軍的結合部穿過，自右向左往李棠師側後迂回，企圖從左右兩個方向將陳沛軍的兩個師包圍消滅在汨羅江的這個三角地帶裏。
羅奇和李棠發現了日軍的企圖，命令各自的部隊從左右兩麵堵擊，嚴守陣地。
23日拂曉，日軍豐島師團已從右側包抄到李棠師側後，對李棠師防守的雙江口陣地發動全線猛攻。在炮火猛烈轟擊的同時，幾架飛機在空中扔下炸彈，緊接著，步兵蜂擁而上。
李棠師的陣地遭到毀滅性的打擊，陣地上血肉橫飛，硝煙彌漫。但是，李棠嚴令部隊拚死防守，不惜一切代價，都要堅守陣地。
日軍不但攻打陣地，而且不放過一切設施。他們竟然襲擊李棠師的後方傷員收容所，用輕重機槍將二百多名輕重傷員射死。這種慘無人道的行為，在日軍侵華期間是屢見不鮮的。
當天中午，日軍已將李棠師重重包圍，切斷了全師之間以及與外界的通訊聯絡。李棠師的官兵陷入混戰之中，隻能各自為戰，拚完最後一點力量。戰到黃昏，李棠見堅守陣地已無可能，便率領殘部殺出一條血路，衝出日軍重圍，向南撤退。
同一天，日軍北野師團猛烈攻打羅奇師防守的神鼎山陣地。殘酷的戰鬥一直持續到下午3點，羅奇師堅守一六八高地的部隊全部戰死，羅奇才下令撤退。
24日，薛嶽得知陳沛軍已經傷亡殆盡，命令他們撤下來收容整理，陳沛才下令全線南撤。
在撤退中，陳沛軍又付出了很大的代價。
當時在陳沛軍當排長的肖子其老人回憶說：
在轉移中，我排是後衛，留下掩護部隊撤離。當部隊撤退時，敵人的火力都集中對準我排，我排傷亡較大。等到部隊轉移完畢，我排仍沒接到上級新的命令，隻好堅守待命。過了很久，等到我想主動撤下時，情況已不許可。這時敵軍主力已開始直犯長沙，我們麵對的敵人是一個中隊，顯然是敵人留下的側衛部隊。敵人可能看準了我們是一個孤立無援的排，企圖在黃昏前吃掉我們，因此他的來勢凶猛，直逼我陣地。隨著膏藥旗的搖曳，敵人一湧而上。此時，我勇敢的七、八兩班長，從戰壕中一躍而起，端起輕機槍，向敵群掃射，同時把密集的手榴彈投了過去。頓時，陣地硝煙彌漫，轟鳴之聲震耳，敵人紛紛倒下，沒死的趴在地上不敢動彈。但我七班長中彈犧牲，機槍也被打壞。全排隻剩下一挺機槍了。在這一瞬間，我即率全排迅速轉移到後麵一個山頭，逐步擺脫了敵人。我們沿小河溝向東走了一段時間，已到平江邊境，遇到楊森的四川部隊。這時天色已黑，由於幾天幾夜的急行軍，我們已疲憊不堪，就在楊森部隊營地一角，和衣而睡。醒來時天已大亮，吃過早飯，便啟程追趕部隊……
這一仗過後，陳沛軍也失去了戰鬥力。
日軍破譯密碼後，王牌軍也難逃厄運。
阿南惟畿手下在湖南北部向南推進的四個師團，先後取得擊潰中國三個主力軍的戰果，達到了初步的作戰目的。阿南知道，日軍之所以進展如此快速，是得益於破譯了第九戰區長官部的電報密碼。現在，通過中國軍隊發布的電令和日軍飛機的偵察，他又發現，第九戰區另有兩支部隊正在向湘北調動。這是蔣介石手中的兩個王牌軍，一個是蔣介石十分看重的李玉堂指揮的第十軍，另一個更是名聲顯赫，是阿南早就聽說過的王耀武第七十四軍，它是蔣介石的禦林軍，是蔣介石嫡係的精銳部隊。
第十軍軍長李玉堂，字瑤階，山東廣饒人，黃埔一期畢業生，與同期的李延年、李仙洲並稱“山東李氏三傑”。其實，在校時人稱“山東李氏四傑”，另一傑是山東長清人李漢藩，中共黨員，與其餘三李所走的人生道路完全不同。
四十一歲的李玉堂，性格中有山東人吃苦耐勞、堅韌頑強的基因。他從山東工業學校畢業後，就與族弟李延年投考黃埔，從排長一直當到團長，一步一個台階。1928年，他在團長任內，參加山東大畸一役，以一個團的兵力擊潰五省聯軍數萬之眾；蚌埠之戰，他以一營奇兵攻占城垣，升為旅長並晉級少將。
1937年抗戰爆發，李玉堂在蔣鼎文第四集團軍中當軍官，在他的族弟李延年的第二軍中任第三師師長，率部參加了“八一三”淞滬抗戰。
1938年春天，李玉堂率部參加徐州會戰，率領全師在台兒莊東北麵的臨沂阻擊日軍板垣征四郎第五師團，使孫連仲的部隊在台兒莊殲滅磯穀廉介第十師團沒有後顧之憂，會戰後接替黃傑榮升第八軍軍長。
同一年，在武漢會戰中，他在薛嶽手下投入南潯線戰鬥，率部大戰伊東正喜第一零一師團和鬆浦淳六郎第一零六師團，戰績顯赫，被蔣介石授予“華胄勳章”。薛嶽授給他親自題寫的“泰山軍”錦旗一麵，第八軍威名大振。
在南昌會戰中，李玉堂率部防守武寧，與日軍激戰九晝夜，令進攻的日軍傷亡枕藉，並打死日軍旅團長一名，國民政府頒給他陸海空軍甲種一等獎章。
第一次長沙會戰之後，蔣介石親自提名李玉堂接替梁華盛擔任第十軍軍長。他把“泰山軍”的威名帶到了第十軍。
第一次長沙會戰之後，李玉堂軍一直在衡山整訓，養精蓄銳。
至於王耀武的第七十四軍，則是由蔣介石特聘德國和蘇聯的教官嚴格訓練出來的，以攻堅作戰為特色，加之裝備精良，在抗日戰場上一直保持不敗紀錄，連日軍高層指揮機構也稱之為“虎之子”。
王耀武的名聲，似乎更在李玉堂之上。在山東籍的國民黨軍隊中，流傳著“三李不如一王”的說法。“三李”就是上麵說過的山東人李延年、李仙洲和李玉堂，“一王”則是黃埔三期畢業的山東泰安人王耀武。
王耀武二十二歲走出黃埔軍校，由於作戰勇敢，帶兵得法，得到何應欽的重用。曆任排長、連長、營長、團附和團長。
1932年6月，蔣介石自任總司令，對紅軍發起第四次軍事“圍剿”。在第三十二旅任職的王耀武，勸旅長楊天民堅守宜黃鎮，結果該旅堅守宜黃二十四天未被紅軍攻破，被蔣介石讚為奇跡。楊天民因腿部負傷，積極推薦王耀武接替旅長職務。
這一年的10月，蔣介石在南昌召見王耀武，告知他升任補充第一旅旅長，軍銜晉為少將。一年後，王耀武在俞濟時的統轄下，參加浙贛閩邊區對紅軍的作戰。
1936年8月，王耀武升任第五十一師師長。
“七七事變”後，中國軍隊奮起抗日，王耀武率部參加淞滬會戰。第五十一師接受的作戰任務是堅守在吳淞口附近以羅店為中心的陣地，阻止日軍從海上登陸。
日軍以海陸空協同作戰的優勢發動猛烈攻擊，被王耀武師擊退後，王耀武巧妙運用夜戰，派出小部隊夜襲，先後擊斃日軍聯隊長竹田和炮兵聯隊長英森，受到總部通報表揚。《申報》、《大公報》等媒體都報道了第五十一師的戰績，還刊登了王耀武的照片。
淞滬會戰後，王耀武由少將晉升為中將，同時第五十一師與第五十八師合編成立第七十四軍，俞濟時任軍長。
第七十四軍從此誕生，成為國民黨軍的勁旅，而第五十一師師長王耀武是該軍的一員主將。
這年12月，王耀武率第五十一師參加南京保衛戰，負責淳化鎮、牛首山一帶的防禦。中國守軍全線頑強地抗擊了六天以後，終於寡不敵眾而撤退。
王耀武奉命將第五十一師撤到江北的浦口一帶，為了防止部隊混亂，他在最後維持秩序。但他到達江邊已經無船過江，正值危急之時，俞濟時派副官帶一隻小火輪來接，才使王耀武脫險。
1938年5月，王耀武率領休整後的第五十一師參加河南蘭封戰役，與日軍土肥原的第十四師團激戰於三義寨附近，重創了日軍。7月，又參加江西萬家嶺會戰，協同其他部隊與日軍激戰幾周，傷斃日軍四千多人，和其他部隊一起，取得萬家嶺戰役的勝利。
這一戰後，王耀武升任第七十四軍副軍長兼第五十一師師長。
又隔了一年，蔣介石在重慶召見王耀武，對他在師長任內的戰績大加讚許，並提升他為第七十四軍軍長。
王耀武統轄第七十四軍之後，沒有讓蔣介石失望。
第一次長沙會戰，他率部攔截日軍，激戰於江西北部重鎮高安，為奪取整個會戰的勝利創造了條件。
1941年春天，在著名的江西上高會戰中，王耀武率第五十一師堵擊日軍，僅激戰一天，殲滅日軍一千六百多人。
在會戰的關鍵階段，日軍大賀茂師團長親自督戰，出動飛機一百多架，反複轟炸第七十四軍陣地，僅投下的炸彈就有一千七百多枚，但王耀武指揮預備隊先後七次發起反衝擊，肉搏中殺死日軍二十多人。王耀武軍將士全力的拚殺，為會戰勝利爭取了時間，奠定了基礎。
在曆時二十五天的戰鬥中，中國軍隊殲滅日軍少將指揮官岩永旺和大佐聯隊長濱田以下一萬五千多人，被何應欽稱為抗戰以來最精彩之戰。第七十四軍贏得了“抗日鐵軍”的稱號，被授予軍中最高獎品——飛虎旗。王耀武本人也被授予軍隊最高勳章。
對於第十軍和第七十四軍的這些情況，善於研究對手的日本人當然都是知道的。阿南惟畿得知這兩個軍已經出動的時候，心中不禁一陣狂喜。他要為這兩支中國的勁旅布下陷阱，力爭擊潰中國的兩個王牌軍。而薛嶽現在把它們送過來了。
9月20日，日軍突破湘北防線的第三天，李玉堂奉薛嶽的命令，率領周慶祥的第三師、方先覺的預備第十師和朱嶽的第一九零師從湖南南部開赴湖南北部。三個師先乘火車到達株洲，換乘汽車到達長沙，於22日抵達長沙東北方七十公裏處的金井地區。部隊到達金井時，正值日軍豐島第三師團從陳沛第三十七軍右翼迂回。
薛嶽命令李玉堂軍策應陳沛軍作戰，攻擊日軍豐島師團。李玉堂得令，命令三個師全部投入戰鬥。然而，在中國軍隊已經處於被動的戰局中，李玉堂軍展開戰鬥為時已晚，日軍四個師團分別擊潰了蕭之楚軍和陳沛軍，繼續南進，已經在福臨鋪和金井地區彙合，剛剛到達的李玉堂軍很快就陷入日軍優勢兵力的包圍之中。
23日，朱嶽師前衛團與日軍豐島師團遭遇，開始小規模戰鬥。朱嶽師正要展開攻擊，朱嶽突然接到李玉堂的命令，說日軍對陳沛軍李棠師圍困正緊，陳沛電請朱嶽師火速北上，到神鼎山解圍。
朱嶽立即命令部隊扔下輜重，輕裝跑步，趕到神鼎山附近，剛剛擺開陣勢，又接到李玉堂轉達薛嶽的命令，要求朱嶽師立即返回福臨鋪一帶，構築防線，阻止日軍南進。原來，薛嶽在已有三個軍被日軍擊潰的情況下，想讓李玉堂軍和陳沛軍在金井和福臨鋪一線構成一道防線，阻止日軍南下，等待王耀武軍和夏楚中第七十九軍增援。
軍令如山。朱嶽師又朝來路開始急行軍。到達指定位置後，朱嶽將師部設在福臨鋪附近的梁家塅。這個師連續急行軍，已經折騰得很累了，又要連夜構築工事，已經疲憊不堪。但是，一到黎明，日軍豐島師團就發起了攻擊。
按照慣例，首先是十多架日軍飛機來到陣地上空，狂轟濫炸。緊接著，日軍步兵在炮火掩護下發起衝鋒。朱嶽設在梁家塅的師部，也幾乎被炸彈夷為平地。
朱嶽師各團在阻擊陣地上頑強抵抗，傷亡嚴重。更可怕的是，不知從哪裏冒出來的一千多名日軍，向梁家塅的師部撲來。各團都在前線，來不及抽回，朱嶽便拔出手槍，率領直屬分隊應戰。
在這場戰鬥中，日軍的火力和兵力都占優勢，朱嶽和他的直屬分隊處於下風。在激戰中，朱嶽的右臂和左腿各中一彈，副師長賴侍湘代替指揮，手持機槍率領大家突圍，卻被日軍的迫擊炮擊中，當場犧牲。朱嶽受傷和賴侍湘陣亡，給直屬分隊帶來了恐慌，部隊出現混亂，一些官兵亂跑，喪身於日軍的火力之下。
賴侍湘是湖南北部戰場上犧牲的唯一的一名將軍。會戰結束後，國民政府追認他為陸軍中將。
這時候，師部隻剩下二十多名戰鬥人員，而且無人指揮，無法有效作戰。在危急時刻，師參謀長陶修出來代理副師長，帶領大家在村子旁邊的樹草叢中隱蔽突圍，於上午10點半才找到下屬的部隊。
日軍豐島師團搗毀朱嶽師部的同時，該師第五六八團、五六九團和五七零團，各自在陣地上受到日軍的猛烈圍攻。在與師部失去聯係的情況下，各團依舊頑強抵抗。戰至下午，陣地已被日軍分割，日軍的包圍圈越來越小，陣地上的守軍成為日軍飛機投彈和炮火轟擊的靶子，傷亡與時俱增，全師減員嚴重。
傍晚時分，朱嶽師各團已經潰不成軍。一塊塊陣地上殘存的官兵，四處亂鑽，找地方隱藏。晚上11點，代理副師長陶修命令各團突圍，在株洲收容部隊。從各陣地上撤下來的輕傷員和未受傷的官兵們，按照預備方案，在陣地西南側的一處密林中集合。各團殘部隻剩下二百多人。大家抬著重傷員，架著輕傷員，在黑夜中摸索著，朝株洲方向走去。
再來看看方先覺的預備第十師。這個師於9月23日中午占領金井一線陣地。傍晚時分，日軍神田師團的先頭部隊抵達金井。神田正種本人也隨先頭部隊到達。在後續部隊沒有跟上來時，他指揮部隊發起了一次試探性的進攻。他在一座小山上通過望遠鏡觀察守軍的動靜，直到天黑也沒有發現方先覺師在防守上有什麼破綻。他知道自己碰上了一支中國的精銳部隊，戰術素質很高，不可輕視，於是他下令停止進攻，等待大部隊到來。
24日上午，神田師團在三十多架飛機配合下，分東、北、西三路向方先覺師發起猛攻。炮火和飛機投下的炸彈，把守軍工事全部摧毀，方先覺師的官兵們隻能在已成廢墟的掩體中拚死抵抗，付出慘重的代價，打退了日軍的幾次衝鋒。戰至中午，陣地仍在中國守軍手中。
午後，神田改變了戰法，派出騎兵在正麵衝鋒，步兵則從左右兩麵圍攻。兩點鍾左右，他又派出一支部隊向南迂回，包抄到方先覺師陣地的後方，切斷了守軍退路，從四麵打擊方先覺師。
方先覺發現日軍抄了他的後路，大驚失色。他知道，薛嶽把他這個師孤零零地擺在金井，兩翼沒有掩護，背後沒有縱深部署，日軍才能毫無阻礙地繞到他的背後。方先覺搞不懂上峰把他這個師擺在這裏打阻擊戰有什麼意義，難道單單是為了讓他們和日軍大拚一場？
不過，方先覺現在沒有餘裕來揣摩薛嶽的意圖，他知道，一旦日軍合圍成功，他們全師就會遭到滅頂之災。他已經判定，日軍兵力比己方多了三到四倍。
方先覺正在思考如何對付這個凶險的戰局，日軍又分幾路發起了猛烈的攻勢。方先覺師的防線被撕開了一個口子。特別是攻打正麵的日軍騎兵，快速衝擊陣地，把幾處防線衝垮了。
方先覺一見到了千鈞一發的時候，便趕緊下令撤退，要趕在背麵完全被日軍封死之前，率領部隊衝出去。他當然已經來不及請示軍長和戰區司令長官了，便在下午4點帶領師部撤離戰場，並讓各團自行組織突圍，在指定地點收容。
撤退令下達後，陣地頓時亂作一團，官兵們爭先恐後奪路而逃，金井防禦陣地陷落，大批官兵在日軍槍炮的打擊下喪生。
25日，方先覺收攏部隊，發現還剩下一半兵力，便按照戰區長官部的命令，占領學術橋一線陣地。當天晚上，擊潰了朱嶽師的日軍神田師團一部，趕到了學士橋，對方先覺師殘部發起攻擊。由於方先覺師軍心渙散，很快又被日軍擊潰，全師徹底喪失了戰鬥力。
方先覺知道，他的部隊已經無法再戰了，便頂著薛嶽的責罵，十分無奈地下令：“各團自行組織撤退突圍，26日在長沙以北地區收容集結。”