（三）
就在孫中山抵達北京之後，張作霖已經在和皖係將領計劃發兵南下。1924年12月7日，張作霖在天津召開軍事會議，皖係將領盧永祥、吳光新以及在京畿附近的奉係將領都紛紛到會，討論解決長江各省辦法。根據這次軍事會議討論的結果，決定請段祺瑞下令免去齊燮元的職務，如果齊燮元反抗，則趁機南下。11日，北京政府接連發布兩條命令，一是“江蘇督軍齊燮元免職，江蘇督軍一缺即裁撤，以江蘇省長韓國鈞暫兼督辦江蘇軍務善後事宜。特派盧永祥為蘇、皖宣撫使，盧永祥的直隸督辦缺則由李景林暫署”，二是“熱河都統米振標著來京供職，所轄軍隊交闞朝璽妥為收束，並任闞朝璽署理熱河都統”。
12日，奉皖雙方再次召開巨頭之間的軍事會議，奉係方麵的張作霖、張學良、楊宇霆、李景林、張宗昌以及皖係方麵的盧永祥、吳光新等在天津曹園會商討江蘇的用兵計劃，決定由皖係將領盧永祥率奉軍南下。奉軍隨後便成立了南下宣撫軍司令部，以薑登選為總司令，韓麟春為副總司令，負責調派南下作戰事宜。
直隸的爭奪再次成為焦點，直隸地處京畿之地，位置險要，張作霖和馮玉祥自然都不願意放棄。北京政府當時任命的直隸督辦是奉係的李景林，但馮玉祥部的孫嶽當時駐紮在保定，當時北京城裏還有馮玉祥部的鹿鍾麟。段祺瑞此時雖然身居臨時執政這樣的高位，但是也必須要平衡張、馮之間的關係，於是一麵任命李景林為直隸督軍，一麵默許孫嶽和鹿鍾麟的部隊留在京畿以及直隸境內。段祺瑞的這個做法算是讓張作霖和馮玉祥都勉強能夠接受，張作霖便回到了奉天，馮玉祥也在13日赴西北巡視。
另一邊廂，直係軍閥齊燮元在江蘇不得人心，北京政府的任命下來，他就致電段祺瑞，表示願意遵從政府的命令，於14日與韓國鈞交接所有政務。韓國鈞於14日通電宣布暫兼江蘇督軍，江蘇軍界的本意是以支持韓國鈞就任，從而達到反對盧永祥南下的目的。但此時盧永祥率奉軍南下已成定局，本來想要離開南京的齊燮元又停住腳步，他準備利用保安總司令的名義調遣江蘇軍隊，並聯絡直係將領孫傳芳、方本仁、蕭耀南等共同抵抗南下的奉軍。但方本仁實力不濟，蕭耀南重在自保，而盧永祥所率的五六萬奉軍迅速南下，齊燮元隻好急忙離開南京而奔赴上海。
在奉軍南下、齊燮元離開南京的這段時間，是江蘇一帶最為混亂的時期。齊燮元離開江蘇，韓國鈞本身是個政客，沒有能力節製蘇軍諸將。加之奉軍南下，江蘇省內一片混亂，由此也牽涉上海局勢出現變動，一直處於觀望態度的直軍將領孫傳芳借機進攻鬆江。奉軍隻好又添調後備隊入關，張宗昌把津浦線的火車改裝成裝甲列車，率所部3萬餘人沿津浦線南下。30日，北京政府任命宮邦鐸出任蘇軍第六師師長，其原職務由何豐林繼任，造成了第六師一部分部隊嘩變，在駐地附近大肆搶掠。
當張宗昌率部南下時，直軍的防區已經沒有多少，隻有徐州駐紮著陳調元的一個師。陳調元和張宗昌早就相熟，當初張宗昌投到馮國璋麾下時，陳調元正擔任南京憲兵司令，兩個人在吃喝嫖賭上頗為投機，張宗昌為人大方，每每都是他出資請陳調元出去花天酒地，還花錢替上海名妓花四寶贖身給陳調元當姨太太。有這樣的交情在先，陳調元即借口重兵壓境、無力抵禦，把部隊調開，使得張宗昌不費一槍一彈便占據徐州。在占據徐州之後，南京門戶洞開，張宗昌便率部順利抵達長江邊，準備渡江。
孫傳芳在1925年1月2日攻入鬆江，隨即於5日和6日連發兩封通電，反對奉軍南下。但奉軍旦夕之間已經進抵安徽，7日，盧永祥抵達蚌埠，張宗昌則率軍進駐浦口。在第二次直奉戰爭前，盧永祥被齊燮元逐出浙江，他的舊部第十師就駐紮到了江北，此時在盧永祥的授意下，第十師自江北開赴南京。而原本駐紮在南京的齊燮元舊部蘇軍第二師和第六師以及補充旅，在接到韓國鈞的命令之後，都調駐到鎮江、江陰。
10日，盧永祥和張宗昌攜手進入南京。翌日，齊燮元策動上海事變，然後和孫傳芳分別掌握上海，遂率先宣布本部已經占領上海，拒奉軍南下。12日，段祺瑞責成盧永祥會同蘇軍總指揮秦洸迅速戡定上海事變，並於13日下令勸說孫傳芳將部隊撤回浙江。另一邊，盧永祥則在南京將宣撫軍兵分三路：以奉軍將領張宗昌為宣撫軍總司令兼第一路軍總指揮，參謀長臧致平兼第二路軍總指揮，軍務幫辦陳調元兼第三路軍總指揮，江蘇全省水陸警備司令冷遹為戒嚴總司令。