又下雪了，烏雲低低地下沉著；冷風灌進帳篷裏，怒號著，呼嘯著，使人的心裏都冰透了。
連日來，五十九軍官兵都沉浸在對數千名死去戰友的深深懷念之中，心情十分沉痛、壓抑；加之往返奔波，備感疲勞，對於上級朝令夕改的不當指揮更是頗有怨言。為了安撫軍心，鼓舞士氣，張自忠先後來到了一八？、三十八師訓話。
三十八師聚集在一塊不算很大的操場上，泥濘而寒冷。人坐得滿滿的，天空飄著小雪。
一陣掌聲之後，張自忠走上了講台，兩道濃黑的眉毛高高挑起，炯炯的目光緩緩掃視著台下。當他發現不少親如手足的弟兄們已經長眠血土時，這位感情豐富的剛滿47歲的將軍，又想起了在臨沂一帶戰死的數千將士。廝殺聲猶聞，硝煙味仍存，萬般感慨從何說起？將軍的眼眶紅了，喉嚨哽咽著：
“弟兄們，你們心裏此刻在想什麼，我張自忠心裏清清楚楚、明明白白。為了我們的民族，我們五十九軍的確作出了巨大犧牲，數千弟兄血灑疆場。我永遠不會忘記，是我們的熱血把沂河裏的水染成了紅色！我永遠不會忘記，是我們的頭顱，築成了這些令人驚心動魄的場景：壯士長眠了，鮮血凝固了，可大多刀槍仍然在手，不少人仍然與鬼子死死地抱在一起；有的把刺刀戮進了敵人腹部，自己也腦漿流盡地倒在敵屍旁；有的用牙齒咬斷了敵人的喉嚨，但自己的胸部卻是血洞一片……”
說到這裏，他忍耐不住了，垂下頭，失聲慟哭！
操場上很靜，鴉雀無聲。不一會兒，場下的官兵們，有的捂著臉，有的垂著頭，熱淚長流，泣聲如雨……
陰雪籠日，大地朦朧。陣陣疾風刮過，隱隱約約傳來了遠處叮叮口當口當的風鈴聲，仿佛是一陣哀樂。
張自忠掏出手帕擦了擦眼淚，濃黑的眉毛聳了聳，右手漸漸捏成了一個拳頭。他繼續說：
“但是，我們怎樣才能對得起長眠於九泉的壯士們呢？我們怎樣才能使沂河裏的血水不是在白白流淌呢？現在，擺在我們眼前的路，隻剩下一條：再一次殺回臨沂去，再一次叫小鬼子嚐嚐咱們五十九軍的厲害！隻要我們敢於流血，日本強盜被趕出中國就一定是必然的！”
“咚！”他的拳頭落在了桌麵上，發出一聲有力的脆響，會場氣氛立時昂揚起來。
雪停了，霧散了，月光從雲團的縫隙裏射了出來，將一道道皎潔的光，投射到了大地上。
24日淩晨4時，張自忠率五十九軍火速回援龐炳勳，再保臨沂城。出發之前，他派出飛騎偵察，命令迅速摸清在臨沂的敵我雙方真實情況。
兩個多小時後，在白雪皚皚的路上，披著一身白雪的偵察員們，急匆匆地飛馬跑到了張自忠跟前：“報告軍團長，眼下，日軍第五師團不僅僅攻占了臨沂城北的劉家湖、邵雙湖等戰略要地，而且已於昨日攻占了臨沂東側的三官廟，現在分兩路向龐軍團進攻。”
“哪兩路？”張自忠眉頭皺了皺，麵孔嚴肅。
“一路由南曲坊、朱塢向臨沂西的毛家莊、西北園進逼，氣勢十分凶猛；一路由桃園、三官廟向第三軍團臨沂東側陣地發動進攻。現在，龐軍團長已損兵折將，元氣大傷，經奮力死戰，雖然守住了臨沂城和城東的九曲店、小李家莊、石埠嶺、黃山一線，但是，西北園、毛家莊已經失守，日軍已逼近臨沂城的西北角。”
“天哪，沒想到我才走了兩天多，臨沂形勢竟然糟糕到這般地步！如果龐炳勳在臨沂的西北角頂不住，可就要壞了大事了！”騎在馬上的張自忠，聽了偵察員的報告後暗思，不禁倒吸了一口冷氣。但他畢竟是一位泰山崩於腳下也不會驚慌失措的統帥人物，隻是嘴唇微微動了動，眼神雖然是嚴峻的，但並未顯示緊張之色。他那兩道炯炯有神的目光望著偵察員的臉，滿意地點了點頭，然後很快對身旁的作戰參謀下令：“命令全軍，跑步前進，全速赴援！”
星光點點，山影幢幢。
五十九軍以每小時18裏的速度，沿著山間小路迅跑。
跑著跑著，張自忠突然勒住馬頭，朝身後的參謀長張克俠打了一個手勢，問道：“參謀長，臨沂局勢不妙哇！以我殘破之師再擊精銳之敵，恐怕力不從心，難以對阪垣師團再取攻勢了。可龐炳勳這一邊，可能確實支持不住了，你看，下一步我們應該怎麼打？”
張克俠足智多謀，多年來一直是張自忠的左右手，一路上也早已思索著破敵之策。見軍長問自己，立即不假思索地說：“是啊，我軍傷亡慘重，不宜再取攻勢。依我看，我們這次應該逼敵側背，建立陣地，敵人必然回攻，這樣，臨沂城圍自解。而我可憑借工事，先予敵重創，然後再轉入攻勢，這樣較為有利。”
張自忠聽後陷入沉思，許久，他才很幹脆地說了一句：“你的想法，和我的想法完全一致！”
24日下午，五十九軍殺入了臨沂西北。敵人似乎早有準備，很快組織起密集的火網，封鎖了突擊隊的前進道路，連飛鳥也難以穿過敵人的扇形火網。
衝鋒受阻了！
張自忠急了，大吼著：“用手榴彈炸敵人！”成排的手榴彈，像鳥群一樣地飛進了敵人陣地，頓時，炸起了一道道煙火的屏障。
在手榴彈煙火的掩護下，戰士們衝著敵人猛掃。
敵人剛挨了手榴彈，被打得七零八落，暈頭轉向。接著，又是一陣飛蝗般的彈雨，掃得敵人招架不住了。
很快，後續部隊衝了上來，以迅雷不及掩耳之勢攻占了南曲坊、沂莊，並掃清了附近殘敵。
紮營後，張自忠風塵未洗，帶著張克俠一同進入臨沂會見龐炳勳。
龐炳勳頭部負了傷，正仰靠在一張躺椅上。他見張自忠氣喘噓噓地跑來了，頓時，百感交集，大為動容，緊緊握著張自忠的雙手，涕淚交流地連聲說：“真是難為你了，藎忱老弟！這次，他們來得太凶了，我實在是難以支持了。要不是你及時回來，第三軍團必遭滅頂之災，臨沂也勢必難保全了……”
“大哥，現在的形勢和3天前不同了，我們現在已經失去了進攻的主動權，五十九軍傷亡很大，這是十分可惜的。所以……所以……”一向口齒明快、辦事果斷的張自忠，這時卻疙裏疙瘩起來，吞吐了一會兒，才心情沉重地向龐炳勳道出了思索多時的腹案：“所以，這一次我們已不宜再取攻勢了，我想先在敵人的側背建立陣地，敵人必然回攻，那麼，臨沂之圍也就自解了。”
龐煙勳一聽，大驚失色，他誤以為張自忠改取守勢意在保全實力，不願全力相救龐軍。隻見他怔怔地看著張自忠，眼中的淚水直流，聲音顫抖著：“藎忱老弟，我的隊伍已經拚得差不多了，僅剩了一千多人，這你是知道的。貴部若不取攻勢，我隻有全軍覆沒了。念咱們西北同源，無論如何，請你想想辦法。老弟的恩德，於公於私，我當永誌不忘！……”
張自忠抬起頭，猛然看到龐炳勳的雙眼已經哭腫了，看來因部隊傷亡慘重，他確實極為悲痛。望著龐炳勳老淚縱橫的臉頰、布滿了血絲的眼淚和因一拐一瘸而步履蹣跚的令人心碎的模樣，張自忠覺得臉上發燒，胸脯裏突突突地，心好像要跳出來。以下龐炳勳說些什麼，他沒有聽清，隻覺得對方的那雙淚眼一直在看著他，痛苦地等著他答複。又過了幾分鍾，他再次揚起頭，望著那雙又紅又腫的淚眼，斷然改變了主意：“好！我決心在極為不利的條件下再次全力發動進攻，以解大哥之危！”
“藎忱老弟，”龐炳勳身不由己地跪倒在張自忠麵前，含著熱淚，發自肺腑地說：“我……我代表第三軍團剩下的一千多弟兄，謝謝你！”
張自忠的心頭掀起了一層熱浪，急忙搶上一步，扶起了龐炳勳，激動地喊道：“龐大哥！……”
兩雙大手，又緊緊地握在了一起。
25日黃昏，龐部傳來了壞消息：桃園、三官廟等重要據點均告失守，九曲店也將不能支持了。張自忠非常焦急，急忙派1個團加2個營直接增援龐軍，以鞏固臨沂東側陣地；另以一部警戒臨（沂）費（縣）公路，並負責截擊敵人。入夜後，他下令一八？師向沂河東側的楊家嶺、坡埠發動佯攻，以迷惑、牽製日軍，爾後命三十八師主力向臨沂北郊的古城、前明坡、後明坡發動了突然攻擊。