建安二十四年，即公元219年，劉備稱漢中王，封關羽為前將軍，假節鉞；張飛為右將軍，假節；馬超為偏將軍；黃忠為後將軍，趙雲為翊軍將軍。
五虎上將中，關羽的權力最大，他可以以劉備的名義出征，也可以隨意斬殺大將，而不需經過劉備同意。劉備此時隻有兩個州郡，一個是益州，一個是荊州，而關羽鎮守荊州，所以，劉備就把荊州全權交給關羽。
張飛是假節，他可以處置違反軍令的下級軍官和士卒，顯然沒有關羽權力大。黃忠與馬超相當，最不公平的是趙雲。趙雲很早就跟著劉備南征北戰，而劉備稱帝後，隻給了他一個翊軍將軍。翊軍將軍不能獨立率軍征戰，隻能輔助主帥主將。
關羽擁有了可以獨立作戰的權力後，第一戰對準了曹仁。
當時，曹仁駐守在樊城，也就是今天的襄陽附近。襄陽距離荊州隻有三四百裏，而且陸路水路都很方便，要保證荊州的安全，需要先拔掉襄陽。
關羽一生中，能稱為輝煌的戰例其實隻有兩個，一個是斬殺顏良，一個是樊城之戰。然而，就憑這兩個戰役，關羽也足以躋身古代名將了，足以稱譽神勇了。
斬殺顏良隻是關羽神勇的序幕，而樊城之戰才是他的巔峰輝煌。可憐的是，關羽在最輝煌的巔峰時刻，大幕嘩然墜落，關羽的人生走到了盡頭。
斬殺顏良其實帶有很偶然的成分。顏良是河北名將，關羽武功再厲害，也不至於見麵隻一個回合，就將顏良刺於馬下。那麼當時是什麼情況呢？
有人認為，古代人打仗，先要排兵布陣，而當時顏良的陣營還沒有排列結束，關羽就騎著馬衝了過去，趁著顏良沒有留意，一槍刺顏良於馬下。關羽勝之不武。如果這個說法成立，那麼就可以理解為什麼關羽能夠在顏良軍中勢如破竹，軍士競相逃避，一是人家的陣型還沒有擺好，二是主帥被殺，軍心大亂。要不然，幾十萬人的軍隊，關羽憑什麼想來就來，想走就走。
斬殺顏良可能有偶然的運氣成分，但是樊城之戰卻盡顯關羽的能力。
關羽要攻打樊城，而樊城守將曹仁也是一個厲害角色。在曹操的眾多戰將中，曹仁的能力絕對會排列在前五名，他智勇雙全，獨當一麵，是一個不可多得的人才。曹操封他為征南將軍和假節，專門對付周瑜和關羽。假節，意思是說曹仁具有誅殺中下級軍官的權力。他的地位相當於蜀國中的張飛，張飛也是假節。
關羽攻打樊城的消息傳到許昌後，曹操擔心曹仁無法抵擋關羽，就派於禁去幫助曹仁。於禁的官職比曹仁要高，他是曹操的左將軍和假節鉞，恰好，關羽是前將軍和假節鉞，兩人的職位完全一樣。
於禁是《三國演義》中被嚴重低估的人，曹操當年征戰的時候，經常任於禁為前鋒；而撤退的時候，經常讓於禁斷後。而且，於禁還是個模範軍人，史書記載：“而禁持軍嚴整，得賊財物，無所私人。”
除了曹仁和於禁外，曹軍中還有一員猛將，名叫龐德。當年，馬超與曹操交戰的時候，龐德是馬超的先鋒。曹操占領漢中的時候，龐德投降曹操。
曹仁與關羽在樊城對壘，龐德數次要求出戰，眾將向曹仁建議，別派龐德，因為龐德的哥哥在劉備手下，如果派龐德，龐德會臨陣反戈。龐德氣憤地說：“我受國恩，意在效死，我欲身自擊羽。今年我不殺羽，羽當殺我。”
後，曹仁很感動，就派龐德出戰。
關羽要對付的，是曹操軍營中兩位足以排列前五名的大將，還有一位亡命悍將。所以，這場仗很不好打。