陳慶之帶著二千人馬，一步步走入了狼窩。
北魏看到南朝竟然隻派遣了區區兩千人進入自己的領地，而且大搖大擺地接收地盤，接納叛將，這實在太不把人放在眼裏了，是可忍，孰不可忍。北魏皇帝決心好好教訓一下這支膽大妄為，不知道天高地厚的南朝軍隊。
南人善舟，北人善騎，自古皆然。而現在兩千個南人居然跑到北人的地盤上，和北人打起了陸戰。這實在太托大了。這批南蠻子真不知道自己有幾斤幾兩。
北魏皇帝覺得他能夠輕易就擊敗這支南朝軍隊，所以，他隻派遣了一支兩萬人的精銳騎兵，讓安豐王元延明、臨淮王元彧帶領著，開往徐州。
這兩個姓元的王，也是北魏拓跋的皇親國戚。北魏第七個皇帝拓跋宏為了讓這些野蠻的遊牧民族融入先進的漢文化，就把拓跋姓氏改為了元。所以，元延明，應該叫拓跋延明；元彧，應該叫拓跋彧。彧的意思是有才華、茂盛，常用作人名。曹操有一個謀士叫荀彧。
兩千步兵對陣兩萬騎兵，任何人看到這種形勢，都會認為步兵必敗無疑。有人計算過，在冷兵器時代，一個騎兵的戰鬥力相當於二十個步兵，那麼，兩萬騎兵就相當於四十萬步兵。陳慶之的兩千人馬，相當於要一個人對付對方二百個人。這仗怎麼打？而且，北魏的兩個統帥都是身經百戰的老將，而南朝統帥陳慶之是一個初次上戰場的新兵。
陳慶之也知道用步兵打騎兵，會處於絕對劣勢，所以，他將自己的兩千名步兵帶往山中高地，準備俯擊北魏騎兵。
元延明看到陳慶之據險堅守，依山紮寨，而騎兵在山中無法發揮優勢，便派手下大將丘大千和陳慶之對壘，尋隙進攻。
丘大千帶著士卒忙碌了一天，營壘剛剛建好，夜晚就來臨了。當天夜晚，北魏的士卒腰酸腿乏，早早就歇息了；而當天夜晚，南朝的士兵睜大了眼睛，盯著北魏的營寨，他們像猛獸一樣，愈夜愈瘋狂。
陳慶之要求營寨裏多點燈火，多紮稻草人，以為疑兵。
當天夜半，狂風大作，漆黑如墨，陳慶之帶著兩千死士偷偷地摸到了丘大千的營寨裏，又砍又殺。北魏的哨兵實在想不明白，明明看到南朝的軍營裏燈火通明，士兵林立，他們怎麼就突然衝到了跟前。夜晚近戰，騎兵的優勢完全不能發揮，倒是步兵的貼身肉搏大見成效。
丘大千帶著士卒忙碌了一天，辛辛苦苦搭成的營寨，就這樣被陳慶之輕鬆奪取，而且馬匹也被陳慶之搶走了。現在，他們變成了步兵。狡詐的陳慶之對這些淪落為步兵的北魏士兵，展開了瘋狂殺戮。北魏大半士兵躺在這個殘酷的夜晚裏，再也沒有能站起來。少數士兵向西逃走。他們汗流浹背搭起的營寨，現在成了陳慶之阻擊他們的屏障。陳慶之鳩占鵲巢，他連窠臼都不用建造。事實上他就不可能建造，因為他沒有建造的材料。而現在，北魏替他們建好了。
天亮後，北魏的騎兵將營寨團團包圍，發動了波浪般的進攻，陳慶之要求士卒們深溝高壘，拒不出戰，隻把箭鏃射向這些蠻勇的騎兵們。弓箭近距離的殺傷力可是相當大。
北魏沒辦法，隻好退後十裏紮營。