一般人認為，九江是一座易守難攻的城市。清末曾國藩的湘軍攻打太平天國將領林啟榮固守的九江，用了兩年時間，付出慘重的代價，才把這座城堡攻下。湘軍名將左宗棠說過，他寧願與十倍於己的太平軍惡戰，也不願攻打九江。因此，輪到張發奎來守九江的時候，國內外輿論和最高軍事當局一致認為，九江外圍地形對守軍極為有利，九江保衛戰的優勢非常明顯。日本一個叫九鬼半二的隨軍記者也為日軍打了一劑預防針，聲稱九江守軍陣地“足擋百萬日軍，而作戰一年”。
但是張發奎深知九江在現代戰爭中是易攻難守。九江易守論給他壓下了千斤重擔。如果他連一個好守的地方都守不住，他豈不是名譽掃地，罪加一等？張發奎清醒地看到，現代的日軍，決非清末的湘軍，兩者不可相提並論。日軍水中有艦艇，空中有飛機，可以利用江湖隨處登陸，防不勝防。守軍除了步炮兵一無所有，江湖反而限製了自己的活動空間。他隻能把兵力分散，分布在日軍可能登陸的各個地點，實際上處於大大的劣勢。
張發奎思前想後，打算不在九江死守。他向軍委會報上一個方案：為了避免日軍一開始就登陸成功，造成守軍被動，可將第二兵團的第四軍、第六十師和第七十軍組成強大的預備隊，分別部署在馬口嶺、瑞昌和妙智鋪一帶，以便支援第一線作戰，並預定以黃老門東西之線為第二線預備陣地，以便情況不利時實行逐次抵抗。
蔣介石看穿了張發奎的心思，知道他不願承擔守不住九江的罪名，索性來個棄而不守。他不批準這個方案，並說：“張向華未戰已有輕棄九江之念，此斷然有悖全線防禦計劃。”隨後，他電告張發奎：九江必須死守，決不能讓日軍登陸。
岡村住進石鍾山下的那天晚上，九江上空醞釀著一場雷陣雨。長江與鄱陽湖上狂風大作，天空中烏雲遮蔽，星月無光。張發奎呆在兵團前進指揮部裏，神經高度緊張。這位久經陣仗的將軍預感到，在這樣的天氣裏，最可能遭到日軍的偷襲。
果然，23日0點，波田支隊從湖口乘船出發，在海軍第十一戰隊掩護下，潛入鄱陽湖中的鞋山附近，企圖從姑塘登陸。待守軍預備第十一師發現時，日軍已掩襲到灘頭。守軍竭力抵抗，擊沉日艇十多艘，但是日本海軍艦炮齊射，實行火力壓製，守軍傷亡重大，波田支隊強行登陸。
天亮後，幾十架日軍戰機在天空轟炸掃射。鞋山的日軍炮兵陣地和鄱陽湖上的日軍艦炮，把成千上萬發炮彈射向中國援軍。據守灘頭的張文美營全部犧牲。奉命增援的第十五師和第一一八師，被壓在通往姑塘的坑坑窪窪的道路上，無法靠前，預備第十一師的預備隊雖然靠近灘頭，但兵少力孤，裝備又差，幾次反擊都未能奏效。
24日，波田支隊及鬆浦師團主力已全部登陸，占領了姑塘。一百多架次的日機輪番轟炸九江城區。25日拂曉，日本海軍掃雷隊強行掃雷，艇上炮火向鎖江樓寶塔射擊。塔身中了三炮，向東北方傾斜。鎖江樓附近的守軍炮兵陣地，用猛烈炮火向日艇還擊，擊傷一艘。
這一天，張發奎不惜血本，隻留下總預備隊歐震第四軍，把第二兵團所有部隊都調上前線，對日軍發動反攻。但是，在日軍飛機和大炮的猛烈火力打擊下，四個主力師傷亡慘重，反攻失敗。張發奎不但沒能奪回姑塘，還被日軍突破了九江防線。第二兵團腹背受敵，日機瘋狂地轟炸九江市區。
大約在7點鍾，日軍二十艘艦艇和五十六架飛機進入九江城區，對守軍陣地和市區狂轟濫炸，掩護陸戰隊登陸。10點鍾，一支日軍在洋油廠登陸，向沙子灘方向進攻。下午兩點，日軍又在九江西北的小池口登陸，守軍預備第九師和第一一九師竭力抗擊，但火力和兵力處於劣勢，難以支持。從姑塘登陸的日軍波田支隊和鬆浦師團也推進到太陽觀，向妙智鋪方向進攻，迫近九江城區。
張發奎這時隻有兩條路可走：要麼把部隊在九江拚完，要麼退守第二陣地逐次抵抗。他當然很想撤向第二道防線，可是從蔣介石發來的電文看，是要他與九江共存亡。
張發奎對蔣介石心存畏懼，尤其害怕蔣介石指責他不戰而逃，是為了保存第四軍實力。這個軍的確和他張發奎有著曆史淵源，他就是靠著這支北伐“鐵軍”起家的。但是，張發奎寧願承擔個人所有的後果，也舍不得把部隊在九江拚完。他想，部隊拚完了，九江還是保不住，不如保存力量，在城外逐次抵抗。決心既下，他大聲下令：“撤！”
25日夜晚10點10分，張發奎下令從九江撤退。當晚，第二兵團全線後撤，向牛頭山、金官橋和十裏山等陣地轉移。27日早晨，日軍占領九江城區。鬆浦師團的前鋒部隊和波田支隊一起，對張發奎兵團窮追猛打。多虧第四軍在後麵阻擊，才擋住了日軍的攻勢。
始塘失守，九江淪陷，日軍撞開了武漢的又一道門戶。
在九江攻防戰激烈進行的同時，日軍稻葉師團按既定部署向太湖、宿鬆和黃梅一帶展開進攻，中國軍隊進行了頑強抵抗，終究未能擋住日軍推進。7月26日，太湖失守。8月2日，宿鬆失守。8月4日，黃梅失守。
蔣介石聽說張發奎抗命棄守九江，大發雷霆，厲聲罵道：“娘希匹，又出了一個韓複榘！到了緊要關頭，咹，隻圖保存實力。第四軍是一支很強的部隊，咹，為什麼要用作預備隊？好鋼不用在刀刃上，把九江讓給敵人，咹，為什麼不用第四軍反攻，反而下令撤退？簡直是目無軍法，咹，必須製裁！”
蔣介石罵累了，拳頭擊桌把手也打痛了，頹然地坐了下來。過了一會，何應欽上前勸道：“委員長，張兵團雖然丟了九江，畢竟保存了有生力量。第四軍現在正可以派上用場。既然部隊已經撤到二線陣地，不如嚴責他把敵軍阻擋在金官橋一線，伺機反攻。”
蔣介石無力地揮揮手說：“九江已經丟了，敵人在大門口站穩了腳跟，南潯一線的仗太難打啦。這樣的敗軍之將，你還放心把部隊交給他，讓他在前線指揮作戰？你發個電報，讓他回來，看他怎麼跟我交代！”
7月31日，張發奎接到軍委會電令：“南潯方麵的軍事即日起由薛、吳兩總司令負責主持，張總司令發奎即行調回可也。”
張發奎接到命令，向老部下薛嶽和吳奇偉交割了軍務，徑直返回武漢，自請軍法裁斷。還是陳誠替張發奎擔了責任，說明棄守九江是他下的命令，蔣介石又念張發奎前段時間抗日有功，才對他免予追究，隻是把陳誠罵一通了事。
血戰十幾天，“大阪商販”師團攻不下金官橋。
日軍攻占了九江，岡村寧次的目光自然投向了武漢。8月1日，岡村命令鬆浦師團從九江南下，攻擊金官橋一線中國守軍。同時令沿江北進攻廣濟和黃梅的稻葉師團加緊進攻。長江南北兩岸，第十一軍的兩個先頭師團分別向南麵和西麵延伸猛攻。
岡村是一個有戰略眼光的軍事指揮官。他的部隊占據了九江，他沒有投入所有兵力直接向西猛攻武漢，而是分兵從湖口和九江南下，企圖攻占德安和南昌，造成西進長沙的態勢，企圖截斷粵漢鐵路，對武漢形成戰略大包圍。這樣一來，他不但消除了左翼薛嶽的幾十個師對日軍的威脅，而且用截斷武漢退路的戰略手法，意在徹底動搖中國守軍的意誌，最終合圍中國的幾十萬重兵。
岡村的戰略在蔣介石看來是十分的陰險，他為了避免武漢成為第二個南京，下令發布文告，勸導武漢民眾疏散。
南潯線守軍總指揮薛嶽卻不在乎岡村的陰謀，反而為岡村部隊的南下而興奮。張發奎卸任，使他能指揮調動的部隊，陡然增加了幾個軍，這個年輕的廣東人躊躇滿誌，決心和岡村大幹一場。
8月1日，岡村命令鬆浦師團自九江南下，攻擊金官橋一線中國守軍。同時命令沿江北進攻廣濟、黃梅的第六師團加緊進攻。長江南北兩岸，第十一軍的兩個先頭師團向南、向西張成“八”字，一路猛攻過來。隆隆的槍炮聲一時震動長江。
向金官橋進攻的日軍鬆浦師團，步兵連續兩天按兵不動，隻是動用全部火炮和戰機，對守軍陣地狂轟濫炸。鋪天蓋地的炮火和炸彈，把金官橋一線幾十個山頭陣地打得煙塵蔽日，火光衝天。歐震的第四軍、李玉堂的第八軍和李覺的第七十軍被壓得抬不起頭來。
鬆浦在掩蔽部獰笑。他的身後，第一一三聯隊長田中聖道耐不住性子，說：“將軍，衝鋒吧！支那軍已被炮火打蒙了。”
第一四五聯隊長長市川也是蠢蠢欲動：“將軍，對付支那人用不著這麼多炮彈。請允許我聯隊立即發起攻擊。”
鬆浦搖搖頭說：“急什麼！支那軍沒有大炮，就讓他們見識見識大炮的厲害，讓他們知道什麼是現代戰爭。”
鬆浦對自己師團的底子十分清楚。他所指揮的，隻是日軍的一個乙種師團。士兵大都是後備役，兵源多半是大阪市的小商販。他們精於生意上的算計，而不大認同武士道，在軍中受到譏笑，得了個“商販師團”的綽號。而且，他們是剛到中國戰場，缺乏作戰經驗。鬆浦這次擔任主攻部隊第十一軍的先鋒，最擔心出師不利。如果“商販師團”給他出醜，他就會身敗名裂。因此，他要用猛烈的炮火先打掉守軍的銳氣。
8月3日，日軍在炮火準備過後，步兵開始衝鋒。守軍抓緊分分秒秒修複工事，搭蓋簡易的掩體，有的隱蔽在彈坑中，找不到彈坑，就用屍體擋子彈。他們等日軍逼近到二三十米以內才開火，步槍和機槍齊射，甩出一顆顆手榴彈。日軍中那些怕死的大阪商販，沒有遇到過如此猛烈的火力，有的抱頭逃跑，有的趴在彈坑裏不動彈。督戰隊砍了幾個逃兵，部隊還是衝不上去。
鬆浦的謹慎是有道理的。防守金官橋的三個軍，在中國軍隊中都非等閑之輩。日軍那兩個急於上陣的聯隊長，在帶隊發起進攻後，馬上感到對手的頑強。
下午， 聯隊長們瞪著紅眼到陣地前沿督戰。日軍的戰鬥力逐漸增強。一波又一波日軍湧上來，人數越來越多。日軍指揮官挑選了幾個點集中兵力攻擊。第七十軍防守沙河至金官橋一線陣地，在日軍重點進攻下，軍長李覺覺得透不過氣來，因為他手裏實際上隻有一個師的部隊。他手下原有兩個師，其中第十九師是他的老底子，能征善戰。這個師參加過淞滬會戰，是中國軍隊打得最好的十個師之一。為了獎勵李覺指揮有方、將士用命，蔣介石把第一二八師調撥過來，組成第七十軍，由李覺指揮。誰知第一二八師半個月前在九江防守戰中與日軍一觸即潰。師長顧家齊被蔣介石撤職查辦，師的番號也被取消。李覺這個軍長徒負虛名，現在全靠第十九師抵抗日軍的進攻。
第十九師倒是保持了優良的傳統。陣地已被日軍炸成一片焦土，官兵們仍然寸土不讓。第五十七旅旅長莊文樞被炸傷，李覺將作戰英勇的第一一四團團長周昆源升為旅長，讓副團長劉陽生替補團長。
8月4日下午4點左右，日軍田中聯隊主力及配屬的一個戰車大隊，傾盡全力攻擊第十九師防守正麵，戰鬥趨於白熱化。田中親自督戰，各級軍官抽出亮晃晃的軍刀，堵住“大阪商販”們的退路。日軍前鋒終於打開一個突破口，大批日軍隨即湧上來。第五十七旅陣地告急，周昆源投入預備隊進行反擊，與日軍肉搏。田中眼看著部隊被守軍大量殺傷，紛紛退後，卻沒有預備隊可調，突破口又被守軍合上，急得哇哇直叫，揮刀砍死一名隻顧逃命的小隊長。
李覺命人清點戰場，發現日軍丟下了幾百具屍體。第十九師也是傷亡慘重，第一營營長以下共五六百人陣亡。李覺知道，死守陣地隻能拚消耗，消耗完了，陣地還是會丟。他覺得這種打法不妥，必須主動反擊。於是，他向兵團部發電求援。
第二天，田中聯隊再次猛攻第十九師金官橋陣地，施放大量毒氣。爆炸聲過後，陣地上藍煙繚繞，如幽靈一般襲擊守軍官兵。等到守軍醒悟過來，已經有一百多人麵色發青，倒在地上，引發一陣混亂。
日軍乘機發起衝鋒，突入陣地。李覺接到報告，急令正在休整的第一一四團發起反擊，把日軍趕回去。劉團長帶頭衝鋒，中彈陣亡，全團指揮失靈，攻勢減弱。官兵們畏懼毒氣，反擊失敗。守軍撤到主陣地。田中聯隊幾日苦戰，終於攻占了第七十軍防禦前沿陣地。
日軍有限的突破鼓舞了鬆浦師團長。鬆浦雖然謹慎，仍然擺脫不了日本軍人的驕狂和急躁。他以為守軍已經疲軟，要求各聯隊放棄整補，乘勝攻擊。他的壓力來自岡村寧次，部隊久未攻下金官橋，岡村不斷嚴厲催促。鬆浦被迫要迅速擴大戰果。
但是，岡村和鬆浦的急躁害了他們自己。李覺在薛嶽指導下，布置了立體縱深的防線。第十九師失去前沿陣地後，側翼幾座山頭上還隱蔽著重機槍和迫擊炮，有效地拱衛著主陣地。何況李覺知道薛嶽已給他發來援兵，便把預備隊調上陣地，補充了缺員。金官橋主陣地既有完備的工事，又有完整的部隊，還有更為密集的火力，守軍嚴陣以待。
在鬆浦嚴督之下，田中聯隊和川窪聯隊稍作喘息，繼續進攻。但是，大阪商販們仿佛撞上了銅牆鐵壁，正麵遭到猛烈火力殺傷，冷不防，側翼又遭土地庵山嶺第一一零團第二營重武器打擊，傷亡慘重，全線潰敗。
田中聖道惱羞成怒，迅速補充兵員，集合一個大隊又一個中隊約八百名日軍，組成衝鋒隊，轉攻側翼土地庵山嶺。但是，這個衝鋒隊被雞窩嶺上的重武器壓在土地庵山嶺的半山腰，無法動彈。
薛嶽和李覺擺出的陣勢，好比古代的八卦迷魂陣，先是引而不發，必要時才突然開火，使田中感覺到處處有伏兵，處處有火力。田中尚且摸不著頭腦，小商販們更是驚慌失措。一名商販兵在日記裏寫道；“每次進攻，廬山上都有迫擊炮彈從天而降，皇軍大受威脅，死傷無數。”這“從天而降”四個字，寫盡了戰場上的詭譎迷離。
日軍不明不白地挨打，也還得拚死拚命地衝鋒。8月6日，鬆浦又逼迫田中聯隊進攻，田中身先士卒，帶領小商販兵發起又一輪猛攻，結果被守軍擊斃。田中聯隊的商販官兵也所剩無幾，已經無力再攻。
與此同時，中國軍隊發動了局部反擊。在其他各陣地上，鬆浦師團的進攻紛紛受挫。該師團苦戰十多天，聯隊長一死二傷，下級軍官死傷數以百計，士兵死傷幾千人，仍然未能越過金官橋陣地一步。
王牌對王牌，鹿死誰手，未見分曉。
岡村寧次喜歡戰爭，喜歡聽到槍炮的轟鳴。因此，他在8月中旬迫不及待地來到了九江前線。
對於一個統帥十幾萬大軍的指揮官而言，九江離前線太近，不是一個安全的所在。但是岡村就喜歡這種冒險的感覺。他甚至喜歡跑到陣地上觀察正在進行的戰鬥，喜歡看著死神在對方的軍人中肆虐，或者說，他喜歡與死神共舞。
當然，岡村到九江來不僅僅是為了聞一聞硝煙味，滿足戰爭癮君子的癖好。他要揭開心中的一個謎團：究竟是怎樣的一支軍隊，挫敗了鬆浦師團的進攻。
但是，他懷著尋求刺激的心情來到九江之後，卻沒有找到往日的那種興奮。他呆在臨時指揮所裏，整日麵目陰沉，呆呆地坐在桌邊。屬下們都看出司令官心緒惡劣，偶爾有些歇斯底裏。他失去了平日的沉毅和穩重。
岡村也有自己的緊箍咒，那就是畑俊六大將。第十一軍在南潯線進展不利，主力又遲遲不能集結，畑俊六早就對他不滿了。
盡管岡村手中握有艦艇和飛機，他仍然覺得，七、八月份的長江流域，不是行軍打仗的好地方。這裏的天氣酷暑難當，有時淫雨不斷。步兵和輜重不時麵臨著渡河的難題，後勤補給也時常中斷。更可怕的是霍亂和瘧疾，在遍地死傷的戰場上，傳染病如虎添翼，肆意橫行。許多官兵不是死在槍炮之下，而是死在病榻上。疲憊、疾病和死亡，折磨這支十幾萬人的軍隊。官兵們消沉了，戰鬥的意誌被磨滅了，軍中怨言四起，紀律鬆弛，所有的不利因素都暴露出來。
參謀長似乎想到了改善局麵的辦法，建議讓部隊休整幾天，理順混亂的後勤補給，卻被岡村嚴詞回絕：“行軍不能停，還要加速向九江集中，決不能不能給支那軍喘息的機會！”
岡村知道，自己需要喘息，敵人也需要喘息。如果中國軍隊有了重新部署的餘裕，日軍進攻的難度就將大增，日後付出的傷亡代價不可估量。軍事上的較量，就是比實力、比智慧、比意誌。
但他先前忽略了一點，鬆浦師團缺乏的正是實力和意誌。他在倉促間將這個乙種師團用作主攻先鋒，既是險招，也是敗著。現在他從挫敗中冷靜下來。他隱隱感到，蔣介石擺在他眼前的這幾十個師是精銳的部隊。他必須消滅這股強大的力量，否則沿江進攻武漢將是一場惡夢。因此，他必須爭分搶秒，打破南潯線的僵局。
這些天，岡村冥思苦想，琢磨出一個毒辣的主意。8月12日，他命令剛剛到位的伊東政喜師團，在海軍掩護下，渡過鄱陽湖，在星子地區強行登陸，迂回攻擊德安，從側背打擊薛嶽第一兵團。
岡村沒有派兵直接增援金官橋一線的進攻，卻要逼迫薛嶽釜底抽薪，撬鬆第一兵團經營了幾個月的防禦陣地，顯示了戰術上的高明。
南潯線的攻防戰，真是王牌對王牌。岡村寧次是日軍名將，剛過不惑之年的薛嶽也是中國的一員悍將。誰勝誰負，一時難見分曉。
21日，伊東師團的伊藤旅團依岡村之計攻占了星子，立即轉攻隘口和德安。薛嶽卻對此早有防備，在廬山地區安排了兩支勁旅。王敬久第三十七軍團和葉肇第二十三軍團攔腰攻擊伊藤旅團，把這一萬多名日軍拖在半路。勁旅對勁旅，拚死廝殺，陷入混戰。伊東立即派出佐枝旅團一部增援，猛攻廬山東南，側擊中國守軍。
廬山名勝被隆隆的槍炮喊殺聲湮沒，在刀光血影中顫栗。
星子到德安的公路延伸到廬山的東南邊，東孤嶺和西孤嶺雄立在公路兩旁，瞰製著公路。伊東西進德安，必須攻下這兩座虎視眈眈的山嶺。這場虎口拔牙的爭奪戰，將決定日後南線的戰事。
伊藤旅團率先向東孤嶺發起攻擊。隨後，雙方投入兵力越來越多。兩天後，伊東發現自己陷入了困境。他手下最凶悍的飯塚第一零一聯隊，8月23日被王敬久軍團冷欣的第五十二師剪去了前鋒。飯塚率領主力緊追冷欣師，追到隘口和黃塘埔一線，葉肇軍一部突然殺出。飯塚聯隊猝不及防，死傷慘重，三千多人被中國軍隊兩個師纏住廝殺。