諸葛亮的意思說得很明白：你壓根兒就不是蔡氏一夥人的對手，三十六計，走為上計。
劉琦一聽，覺得沒錯，還是先保住小命要緊。要去哪呢？恰好此時孫權擊殺黃祖，劉琦便向父親提出，希望可以前去接任江夏太守。劉表一聽，正合心意，便派劉琦去了。不料劉琦剛走不遠，就聽說父親病危，他趕緊返回襄陽。
此時襄陽早已被蔡瑁、張允一班人把持，豈肯讓劉琦探視父親呢？萬一劉表臨死前，要讓劉琦當接班人怎麼辦？兩人把劉琦擋在門外，不讓他進去，還斥道：“主公讓你鎮守江夏，任務相當艱巨，你這樣隨隨便便跑回來，會引發眾怒的。你父親要是看到你這樣做，一定會生氣，病情就會加重，這可不是為孝之道。”
劉琦沒有辦法，隻得含淚離去。
不久後，劉表去世。他死的時候，曹操正大舉發兵，荊州危如累卵，在這個時候死去，未必不是一件好事，至少可以避免呂布、袁術那樣的下場。他自從擔任荊州牧以來，也算恪盡職守，安定一方，成為中國重要的地方軍閥，隻是他胸無大誌，終究幹不成大事。
劉表臨死前，托孤給劉備，希望他輔佐自己的兒子。其實劉表心裏很清楚，就他兒子那點本領，怎麼抵抗得了曹操的入侵呢？他隻能把希望寄托在劉備身上，但願劉備能有辦法阻止曹軍蹂躪荊州。
荊州牧劉表剛死，蔡瑁、張允便匆匆立劉琮為接班人，作為長子的劉琦僅僅被授予一枚侯印。兄弟爭權，荊州的故事，猶如冀州故事的翻版。劉琦聞訊大怒，狠狠地將大印扔在地上，打算以奔喪的名義，起兵討伐劉琮。
兄弟間的戰爭還沒開打，曹操大軍已突入荊州，荊州的局勢更加複雜了。
麵對虎狼曹操的步步緊逼，劉琮的荊州政權是戰是降呢？
章陵太守蒯越等人認為應當投降，理由很簡單：以弱敵強，自找死路。
劉琮遲疑了，因為父親臨終前有遺言：有事找劉備。
蒯越說：“劉備鐵定不是曹操的對手，況且將軍想想，您比起劉備如何？若是劉備抵擋不住曹操，您也無法憑自己的力量生存；若是劉備擋得住曹操，那麼他豈甘心屈居將軍之下？”
除了投降，劉琮沒有選擇。
曹操大軍一路挺進到新野，劉琮獻上符節投降。
贏得如此輕鬆，難免讓人心裏不踏實，曹軍諸將滿腹狐疑，生怕其中有詐。隻有婁圭說：“天下紛爭不斷，各路軍閥都想以王命的名義擁兵自重，如今劉琮把象征王命的符節獻出，必定是真心投降。”
劉琮不戰而降，荊州門戶洞開，劉備完全被蒙在鼓裏。不過，劉備的嗅覺還是靈敏的，自曹操進軍荊州以來，怎麼前線都沒傳來戰報呢？這顯然不對勁。他派人去詢問劉琮，劉琮不得已之下，派特使宋忠去見劉備，實言相告。
這時探子來報，曹軍的前鋒已到新野，近在咫尺！劉備聽罷如五雷轟頂，指著宋忠的鼻子罵道：“你們怎麼能這樣，不早告訴我實情，現在大禍臨頭了才說，太過分了！”他越說越生氣，竟然拔出腰中的佩刀，對準宋忠。宋忠早嚇得麵如土色，瑟瑟發抖，劉備見狀歎了一口氣，道：“今天就算砍了你的腦袋，也難解我心頭之恨，況且男子漢大丈夫，我也不屑於殺你這種人。”
劉備畢竟是英雄，是大丈夫。
曹軍已經逼近，如何是好？劉備緊急召集諸將商量，諸將一聽，都大罵劉琮不講信用，建議劉備出兵進攻襄陽，推翻劉琮，自領荊州牧。
劉備搖搖頭說：“州牧劉表臨死前托孤給我，背信棄義的事，我是不能做的，否則就算死，九泉之下也沒有臉麵見他。”
在三國群雄中，劉備是比較重義氣的一個人，這與他的出身有關。他是在江湖上混出來的，靠的就是信義二字。你看他對朋友，像關羽、張飛、趙雲這些人，都像是自家的親人。這種江湖義氣，在孫策身上也可以看到一些，但劉備身上更多，更典型。
在諸葛亮的“隆中對”計劃中，實現三分天下的第一步，就是占據荊州。樊城緊挨著襄陽，若突然出兵，閃擊劉琮，要取得勝利並不難。劉備不想突襲襄陽，除了講義氣之外，也有現實因素。曹操大軍就在眼前，劉琮所部已投降，就憑自己那點兵力，占領襄陽也守不住。既然守不住，不如不占領。
不能戰，不能守，隻能撤。
撤，還能保全實力。
要撤到哪呢？荊州南部的江陵城有充足的糧食武器儲備，劉備決定先撤到那裏，看看時局變化再做下一步打算。當軍隊行經襄陽城時，劉備在城下喊話，要與劉琮出來相見。劉琮心裏有愧，傷不起麵子，索性拒見。
荊州百姓知道劉琮投降的消息後，紛紛追隨劉備南撤。行至當陽，追隨者已達十幾萬人，運載輜重的車輛有幾千輛。這些人多數是老百姓，其中不乏老幼婦孺，走起來拖拖拉拉的，隊伍越走越慢，最後一天隻能行進十幾裏路。
盡管當陽離江陵不是很遠，但依這種速度行進，遲早要被曹軍追上的。有人便提議說：“應該加速行軍，保住江陵，我們隊伍人數雖多，戰士卻很少，若曹操追上來，如何擋得住？”
劉備答道：“做大事業要以人為本，這些人前來投奔我，我怎麼能忍心拋棄他們呢？”正所謂得人心者得天下，若把百姓拋棄了，怎麼得人心呢？
話是這麼說，可軍情緊急，不想個辦法是不行的。
劉備決定分兵，先派小老弟關羽率數百艘船先行，控製住江陵，等會師後，再從長計議。
自劉琮宣布投降後，曹軍長驅直入，進抵新野，距樊城、襄陽很近。由於投降的具體細節還要商談，故而曹軍原地休整幾天，這就給了劉備有比較充裕的逃跑時間。不過，曹操很快就得知劉備逃走的消息。別人逃跑就沒關係，劉備可不行，這可是潛在的對手，一定不能讓他跑了。