在追擊劉備前，曹操必須先拿下襄陽，確保劉琮是真投降。於是他親率一支輕騎兵，趕往襄陽。
不是所有的荊州將領都願意投降，王威就是其中之一。王威得知曹操隻帶著輕騎兵前來，便向劉琮進言道：“請讓我帶上幾千名精兵，埋伏在險要之處，突襲曹操，定可將他活捉。隻要抓住曹操，不僅僅能保住荊州，還可以威震四海。”
若是劉琮聽從王威的建議，曆史或許能就此改寫。隻是一向懦弱的他，怎麼可能因為幾句話而變得堅強？
曹操親自前來，劉琮就舉白旗投降了。占領襄陽後，曹操火速派五千名騎兵南下，晝夜兼行，以一天三百裏的速度急行軍。劉備的隊伍一天走十幾裏，曹操的騎兵一天走三百裏。僅僅一天的工夫，曹軍就追上了劉備。
事到如今，劉備隻能硬著頭皮作戰。他的部隊本來就不多，又被關羽帶走一部分，哪裏能抵擋得住曹軍五千騎兵潮水般的進攻呢？本想當人民的救星，最終隻能當逃兵。雙方在當陽長阪展開決戰，劉備大敗。不僅部隊被衝散了，劉備的妻子兒女也下落不明，他與諸葛亮、張飛、趙雲等人帶著幾十名騎兵左衝右突，殺出重圍。十餘萬百姓以及幾千輛輜重車，悉數落入曹軍之手。
真是一次徹頭徹尾的慘敗。
不僅如此，與劉備一起突出重圍的謀士徐庶，也投奔曹操去了。徐庶投降，並非對劉備失去信心，而是因為他是孝子。他的母親被曹軍俘虜，如果不回去，誰來照顧年邁的母親呢？他思索良久，終於下決心離去。
徐庶向劉備辭行，他指著自己的心窩，以沉痛的語氣說：“我本想與將軍共圖王霸之業，靠的就是這顆心；現在老母親被抓，心已亂了，留下來也幫不上忙，隻好就此與將軍道別了。”
誰沒有母親？劉備想起當年母親含辛茹苦，編織草鞋，勞苦終日以撫養自己，不禁為徐庶的孝心所打動。雖說此時此際，他十分希望徐庶能留下來，與自己共渡難關，但是他不能勉強，他是有江湖義氣的人，也正是這種江湖義氣，才讓很多人願意追隨他。
徐庶走了，劉備繼續逃命，狼狽不堪。
一行人逃到河邊，河麵上有一座木橋，大家過了橋，張飛自告奮勇斷後。他帶著二十名騎兵，把木橋給拆了，據守在河岸。此時曹操的追兵已到，張飛橫矛馬上，雙目怒睜，衝著對岸喊道：“我乃張翼德是也，有種的過來決一死戰。”
張飛有一身蠻力，武藝高強，與關羽可謂是當時的兩個絕頂高手。
我們可以看看三國時代的人物對關、張兩人的評價。曹操手下第一謀士、已經過世的郭嘉說：“張飛、關羽者，皆萬人之敵也。”曹軍大將程昱也說：“關羽、張飛皆萬人敵也。”東吳名將周瑜說：“關羽、張飛熊虎之將。”可見，張飛、關羽的勇武絕倫，在當時已是聞名天下。
曹軍騎兵們一聽說對岸這個黑臉大漢就是“萬人敵”的張飛，誰想搶著渡河送死呢？大家你看我，我看你，誰也不願意過河去，雙方就在河的兩岸對峙。張飛以區區二十名騎兵，竟然震懾住人數要多得多的曹軍士兵，其威猛可見一斑。
相持一段時間後，眼看曹軍人數越來越多，張飛估摸著劉備已經走遠了，這才撤退離去。
逃了一段路後，劉備停下來清點人數，發現趙雲不見了。這時有人說：“趙雲已向北逃走，估計投降曹操去了。”劉備一聽，勃然大怒，操起一把手戟，往那人的方向扔過去，大聲斥道：“胡說八道！趙雲絕不會棄我而去的。”對趙雲的人品，劉備再清楚不過，他能在劉備最困難的時候前往冀州投奔，就絕不會在這個時候貪生怕死逃跑。這就叫信任。
我們可以對比一下曹操與劉備。
曹操素來有招賢納士的美名，對待願意歸降的人才，他幾乎來者不拒，有胸襟有氣度。然而，在他內心深處，恐怕沒有真正信任過誰。如果說曾經有的話，也隻有張邈一人，隻是張邈最後竟然叛變了，差點讓曹操陰溝裏翻船。劉備則不同，他出身寒微，從最底層奮鬥起，以一介草民崛起為一方軍閥，靠的就是一幫朋友與死士，沒有義氣二字，他絕不可能走到今天。所以他把部下當作朋友，當作兄弟，甚至比兄弟更親，因為兄弟也會互相仇視，但劉備與他的鐵哥們卻絕不會，他們隻會生死與共。這就是劉備身上吸引英雄豪傑的魅力所在。
那麼趙雲跑哪去了呢？
他本是與劉備一起逃出來的，殺出重圍後，卻發現劉備之子劉禪不知去向。趙雲推測劉備已脫離險境，便自己返回戰場，尋找劉禪。他運氣不錯，還真找到了，他便帶著小阿鬥上馬，一路過關斬將，終於與劉備會合。後來劉備說：“子龍一身皆是膽也。”這種評價，可謂恰如其分。
劉備一生遭遇挫折無數，換作別人，早就灰心喪氣了。他屢戰屢敗，又屢敗屢戰，這種不屈的精神，實在令人稱道。
幸好他還有一支生力軍，就是關羽的水師。
關羽在江陵城補充好糧食、武器、兵員後，與劉備的殘兵敗將會合。劉備總算能喘口大氣，但江陵遲早也是守不住的，要往何處去呢？此時襄陽的劉琮雖已投降，據守江夏的劉琦卻沒投降，為今之計，便是投奔劉琦，聯手對付曹操。
劉備渡過沔水，向東而去。這時劉琦親率一萬多人前來接應，兩軍會師後，撤退到夏口，做好與曹軍決戰的準備。
可是，就憑這支弱小的部隊，能頂得住曹操的虎狼之師嗎？