諸葛亮南征的目的，是平定以雍闓為首的武裝叛亂集團，恢複蜀國對南方的統治，解除後患之憂，以便集中力量北伐曹魏。在《後出師表》中，諸葛亮寫道：“思惟北征，宜先入南。”這是攘外先安內的策略。在此之前，諸葛亮就南征計劃與參軍馬謖進行過多次磋商，反複研究具體戰略戰術。
馬謖本是荊州襄陽宜城人，後隨劉備入蜀，曾擔任綿竹縣令、成都縣令、越巂太守等，史書稱他“才器過人，好論軍計”，諸葛亮十分器重他。不過，劉備並不看好馬謖，他臨死前曾警告諸葛亮說：“馬謖言過其實，不可大用。”諸葛亮並沒有把劉備的警告放在心上，他畢竟是書生出身，對能說善辯的馬謖有種好感。
“大意失街亭”“揮淚斬馬謖”都是《三國演義》中著名的故事，馬謖的形象一直是比較負麵的。不過，馬謖並非一無是處，他能得到諸葛亮的器重，絕不是沒有道理的。我們必須肯定，馬謖在戰略上是有一定眼光的，否則諸葛亮怎麼會與他反複研究南征計劃呢？
鑒於南征的重要性，諸葛亮決定親自率兵南下。臨行前，馬謖前來相送，諸葛亮說：“雖然我們一起謀劃此事已有多年，今天我還是想聽聽你有什麼新見解。”
馬謖答道：“南中地形險峻，並且十分偏遠，抗命不服的時間已久，即便今天擊破他們，明天他們還是會反叛。您的誌向是以傾國之兵北伐，挑戰強大的敵人，南蠻若知道國內空虛，很快又會叛亂。還有一種辦法，就是把蠻人全部殺光，以除後患，隻是這樣做非仁義之道，也不是短時間內能做成的。用兵之道，攻心為上，攻城為下；心戰為上，兵戰為下。能讓蠻人真心歸服，這才是最好的策略。”
應該說，馬謖的見解是非常正確、獨到的。在漢代曆史上，漢與周邊少數民族的關係非常複雜，特別是西部的羌族，北部的匈奴、烏桓、鮮卑，西南部的西南夷，這些少數民族時而歸附，時而反叛。漢朝瓦解後，魏、吳、蜀三國也都麵臨蠻族的問題。魏國有鮮卑入寇的問題，吳國有與山越人之間無休止的戰爭，蜀國則有西南夷的叛亂。馬謖抓住“攻心為上”這個核心，是非常高明的。攻心為上，並不是說不使用武力，而是以武力為輔，以心理戰為主。
諸葛亮對馬謖的主張非常讚賞，這才有了後來的“七擒孟獲”。
西南夷是對西南少數民族的統稱，並不是一個民族的名稱。直到今天，西南仍是少數民族最多的地區之一，這裏地形複雜，有橫斷山脈及雲貴高原，交通不便。與西羌、匈奴、烏桓、鮮卑等民族相比，西南夷各民族部落相對小，社會結構簡單，武裝力量也不強大。麵對裝備精良的蜀軍，劣勢盡顯。
諸葛亮兵分三路，分進合擊。第一路由他親自率主力從越巂郡出擊，正麵攻擊叛軍首領雍闓；第二路由李恢從益州郡出擊；第三路由馬忠從牂牁郡南下。這次進攻蓄謀已久，目標明確，戰前工作做得很到位，故而進展十分順利。
由於吳、蜀建交，孫權實際上已經不可能給雍闓任何幫助了。別看雍闓當年氣焰囂張，那隻是因為他沒有真正遇到蜀軍精銳。這次他才明白什麼叫以卵擊石，不過等他明白時，他的腦袋也搬家了。在蜀軍淩厲的進攻下，叛軍大敗，雍闓與另一名叛軍首領高定戰死，其他人一哄而散。
三路蜀軍連戰連捷，擊破各縣叛軍，成功實現會師。
雍闓死後，其部將孟獲收攏殘兵敗將，負隅頑抗。孟獲這個家夥有點本事，當年就是他煽動各地起來造反的，他在南中地區威信挺高，蠻人及漢人都服他。雍闓死後，孟獲理所當然成為新的首領。
鑒於孟獲在當地蠻族中有巨大的勢力與影響力，諸葛亮決定采用馬謖說的“攻心為上”策略，隻要讓孟獲口服心服地歸順，其他蠻夷都會跟著歸順的。問題是孟獲是個頑固的反動派，怎麼勸他投降呢？諸葛亮下了一條命令：在戰鬥中不能殺死孟獲，隻能生擒。
孟獲打仗的水平，比雍闓強不了多少，與蜀軍一交鋒，立馬被繳械了。士卒們記得丞相的交代，留著活口，押往中軍大帳之中。諸葛亮搖著扇子對孟獲說：“你現在成為階下之囚了，服不服呢？”孟獲兩眼一斜，粗聲粗氣地喊道：“不服！”
諸葛亮微微一笑，帶著他逛了一圈兵營，問：“你看我方軍隊如何？”孟獲裝作不屑一顧的樣子說：“以前我不知道你們的虛實，所以吃了大虧。現在有勞您允許我參觀兵營，就你們這樣的軍隊，下次我定能輕而易舉地取勝。”
孟獲這麼說純粹就是嘴硬充好漢，不想諸葛亮卻笑了——那好，你不服，放你回去再戰。孟獲瞪大眼睛，掏了掏耳朵，自己沒聽錯吧，把敵人俘獲了還放回去再戰，自古以來沒聽過這種事，諸葛亮是唱哪門子的戲呢？
孟獲還沒想明白怎麼回事，就發現自己被釋放了，自由了。他回去重新糾集部隊，再次與蜀軍一決高低，很快，他又敗北了，再度淪為階下之囚。擒了放，放了擒，諸葛亮玩起貓耍老鼠的遊戲。七擒七縱，孟獲玩不動了。事實擺在那裏，自己與蜀軍玩，玩一百次也要輸一百次。每一次，諸葛亮都可以殺了孟獲了事，孟獲七次從鬼門關回來，他再頑固，也不能不佩服諸葛亮的耐心與寬容。最後一次獲釋，孟獲不走了，跪在諸葛亮麵前叩首說：“公天威也，南人不複反也。”