以曹操、劉表的修為，都容不下禰衡，可見此人著實不知趣，但無論如何，罪不至死。劉表借黃祖之手殺了禰衡，雖然免去罵名，卻總是不太厚道。
轉眼間已是建安二年（公元197年）。
曹操改組朝廷、實施屯田政策後，開始揮鞭撻伐，首個目標便是歸附劉表的張繡。為什麼先打張繡呢？兩個原因：其一，張繡的部眾本是屬於張濟。當初張濟曾與李傕、郭汜聯手追擊漢獻帝，以臣子壓迫皇帝，大逆不道。如今出兵討伐，可謂師出有名。其二，張濟剛死，張繡初掌兵權，實力較弱，容易搞定。
果不其然，曹操大軍剛抵達淯水，張繡就舉旗投降了。不戰而屈人之兵，贏得實在太輕鬆了。曹操被勝利衝昏了頭腦，得意忘形，幹了一件荒唐事。張繡有個嬸娘，也就是張濟的遺孀，長得貌美如花，把曹操看得心癢難忍。曹操本是好色之徒，當晚就把美女霸占了，還納為小妾。
但是，曹操沒有考慮到張繡的感受：我剛投降，你就把我嬸娘給霸占了，這不是讓我很難堪嗎？讓我在諸將士麵前怎麼抬得起頭呢？
不僅如此，張繡又聽到一個消息。當時張繡有一員心腹愛將，名喚胡車兒，打仗極其驍勇。曹操派人給胡車兒送去大量的金銀財寶，明擺著是想重金收買，俗稱“挖牆腳”。
這兩件事讓張繡怒火中燒。男兒絕不能如此忍氣吞聲，該出手就要出手。咱也不投降了，拚了！
一向聰明過人的曹操，也會犯低級錯誤，他畢竟是人而不是神，七情六欲控製不住。說實話，曹操隻是為美色所吸引，壓根兒沒想過除掉張繡，隻是忽視了張繡的感受。有一件事可以證明曹操對張繡毫無提防心——他的營寨根本就沒戒備。
色字頭上一把刀，曹操終要付出慘重的代價。
張繡鋌而走險，率部突襲曹操兵營。曹操被殺了個措手不及，當他聽到殺聲四起，大驚失色，奪路而逃。張繡軍萬箭齊發，一支流矢射中曹操，幸好不是致命傷。這時曹軍兵營全亂了，曹操長子曹昂在混戰中被叛軍砍殺，命喪黃泉。
如果不是典韋挺身而出，曹操說不定也要喪命於此。張繡發現曹操逃跑後，縱兵緊追，負責殿後的典韋如同一尊戰神，死死擋住叛軍。眾寡懸殊，典韋的左右衛兵全部戰死，隻剩下他一人在戰鬥。此時的典韋血染戰袍，身負重傷，猶以一當百，苦苦支撐。打到最後，武器也打沒了，赤手空拳。張繡叛軍衝了上來，想將他生擒。力大無比的典韋雙手一抄，把兩個敵兵抓在手中，一手一人當武器。叛軍一擁而上，數十把刀戟利刃亂捅一番，典韋碩大的身軀終於倒下，死時雙眼還怒睜著……
此役曹軍大敗，若不是平虜校尉於禁挺身而出，力挽狂瀾，曹軍的損失將更加慘重。
於禁治軍有方，其他部隊大潰敗時，隻有他的軍隊建製完整，且戰且退，井然有序。前麵說過，曹操軍隊中有一支青州兵，是從收降的黃巾軍改編而來。青州兵本是流寇出身，軍紀相當差，在撤退途中又祭出以前打家劫舍的本事，所過之處，如鬼子進村。於禁見狀大怒，率部掃蕩四處搶劫的青州兵。青州兵一看於禁動真格的，顧不上搶，撒腿就跑。這時曹操逃到舞陽，收攏部眾，青州兵立馬向曹操告狀，稱於禁襲擊他們，居心叵測。
於禁邊撤退邊阻擊張繡追兵，他的軍隊是最後抵達舞陽的。他沒有馬上去見曹操，而是命令士兵構築防線，以防追兵偷襲。有人慌慌張張跑來說：“大事不好了！青州兵惡人先告狀，將軍還不趕快去解釋。”
於禁答道：“敵人追兵就在後麵，隨時都會趕到，不先做好準備，怎麼抵擋敵軍？再說了，曹公英明睿智，怎麼會聽那些誣告陷害的話呢？”
直到挖好壕溝、築好營寨後，於禁才去拜見曹操，把青州兵打家劫舍的事說了一遍。此時曹操剛剛經曆喪子之痛，若換作其他人，恐怕早已情緒失控，難辨是非。但曹操真的不同凡響，他能控製住自己的情感，保持頭腦冷靜與清醒。他不僅未責備於禁，反倒大大表揚一番：“淯水之敗，連我自己都狼狽不堪，將軍卻能在混亂中保持冷靜，整頓自己的軍隊，製止遊兵散勇的暴行，安營固壘，有凜然不可動的氣節。即便是古代名將，也未必能勝過你。”
勇將典韋之死，令曹操很傷心；但於禁臨危不亂的表現，又讓他十分欣慰。我們總說曹操善於用人，所謂用人術，無非賞罰與信任。對於流言蜚語的攻擊，曹操置之不理，這就是信任；在獎賞上，他向來是及時與不吝嗇的。很快，他就封於禁為益壽亭侯，這是給眾將士樹立標杆。
正是有於禁這樣優秀的將領，曹操在舞陽才得以重整旗鼓，與尾隨而來的張繡兵團再度交鋒。這次，張繡沒有撈到好處，敗回穰城，又一次投靠荊州牧劉表。曹操雖然扳回一局，終究元氣大傷，無力再戰，遂撤回許都。