唯一能幫點小忙的好朋友死於非命，呂布感到自己的末日臨近了。
他不知道的是，此時，圍城的曹操情況也不太好。曹軍已圍城兩個月，時間已是農曆十一月，正是一年裏最寒冷的季節。為了困死呂布，曹操下令在城外挖掘壕溝，完全切斷呂布與外界的聯係。北風呼嘯，寒徹骨髓，城外的士兵隻能住在帳篷之內，居住條件惡劣，根本無法抵禦寒風，大家都哆哆嗦嗦，疲憊不堪，士氣相當低落。曹操十分擔心，因為至少還要過一兩個月，天氣才會變得暖和，他開始盤計著撤兵。
荀攸、郭嘉兩名謀士力排眾議，力主咬緊牙關堅持到底，他們分析道：“呂布有勇而無謀，屢屢敗北，早就失去銳氣。主將都沒銳氣了，那士兵哪裏有決死抵抗的信心呢？呂布的謀士隻有陳宮一人，陳宮雖然有謀略，但反應遲鈍。應該趁呂布沒有恢複銳氣，而陳宮謀略未定之際，發動猛攻，消滅呂布。”
這話聽著有道理，可下邳城池頗為堅固，要如何進攻呢？
曹操想到了水攻戰術。城池一般都建在河邊，下邳城外有兩條河流，一條是沂水，一條是泗水。曹軍便引兩河流之水攻城，一時間，下邳城內外一片汪洋。此時屬於河流的枯水期，水攻雖然不至於造成毀滅性的結果，仍給下邳守軍帶來許多麻煩，天氣本就寒冷，又浸泡水中，時間長了還有疫疾發生。
眼看士氣凋零，呂布也受不了，他爬上城樓，衝著城外的曹軍士兵高喊道：“你們不要再逼我了，我打算向明公自首。”呂布說的“明公”就是指曹操，這個稱謂是古代對地位尊崇者的稱呼。
呂布這麼一喊，陳宮大為憤怒，他恨恨地說：“什麼明公，曹操就是個逆賊。今日若投降，就是以卵擊石，豈能保住性命！”
被陳宮這麼一說，呂布不禁滿臉通紅。
連主將都想投降了，其他將士如何能有死戰之心呢？
當時呂布下達一條戒酒令，可能是擔心喝酒影響守城。偏偏有一人犯了禁，此人是他的部將侯成。侯成有一匹寶馬，不知怎麼丟失了，過了一段時間又找回來了。侯成十分高興，便大設酒席，宴請諸位將領。曹軍都放水灌城了，這些將領還這麼有閑情逸致，怕是早做好投降準備了。侯成備了一份酒肉送給呂布，豈料呂布一看，怒火中燒，大罵道：“我都下令禁酒了，你們還敢如此？難不成是想借酒來謀害我呂布？”侯成本來興致勃勃，給呂布一罵，臉色慘白。不就是一碗酒嘛，犯得著大發雷霆嗎？侯成心裏憤憤難平，在心裏暗罵道：你呂布向來不尊重人，平常我等隻能忍氣吞聲，如今下邳已危在旦夕，你又有什麼可牛的？
大家跟著呂布混，無非貪戀個名利，如今呂布已是落水狗，還有什麼理由跟著他混呢？侯成暗中串通宋憲、魏續等人，陰謀叛亂。魏續本是呂布親戚，呂布對他最是信任，甚至把高順的部隊也交給他使喚。豈知魏續竟與侯成等人造反，可見呂布用人失察，毫無眼光。
侯成等人突然發動兵變，迅速逮捕陳宮、高順，打開城門向曹操投降。曹軍一擁而入，呂布大驚失色，率親兵與曹軍血戰。呂布雖然武藝超群，怎奈寡不敵眾，且戰且退，一直退到白門樓。
眼看曹軍四麵逼近，呂布終於絕望了，他料不到，以自己的蓋世武功，竟淪落到今天的地步。他用遲滯的目光看著身邊的武士，以一種英雄末路的悲愴語調說道：“你們砍下我的頭去交給曹操吧。”左右親兵哪裏敢動手，大家麵麵相覷，一言不發。
其實何必讓別人動手呢？倘若呂布還有一絲英雄氣概，可以像項羽那樣往脖子抹上一刀，讓殷紅的鮮血飄灑於風中。但是那一刻，一向勇武的呂布突然寒意襲來，在死亡深淵前，他對冥冥的未知世界有了一種恐懼。他默默地扔下手中的戟和腰間的刀，走下城樓，束手就擒。
呂布被押到曹操跟前。
他的英雄夢在內心深處已全然破滅，他曾經以為自己就是無所不能的戰神，隻要他跨上赤兔馬，揮舞方天畫戟，山河也要變色，日月也要暗淡。可是當身體被捆得結結實實時，他意識到自己仍然是可悲的凡夫，日月不曾為之變化，甚至不曾理會他。但他還是要勉強在臉上維持早已蒼白的英雄形象，強笑著對曹操說：“從今以後，天下可以平定了。”