正當曹操與袁紹在外交戰場上縱橫捭闔之時，一起宮廷政變正悄悄醞釀。
政變的策劃者是車騎將軍董承。
董承是護送漢獻帝東歸的大功臣，被朝廷授車騎將軍，位比“三公”，算是地位極高，他為什麼要政變呢？在東歸將領中，董承算得上對皇帝最為忠心，但是皇帝的處境並不比在長安時好多少，仍然是木偶一個，受到曹操的擺布利用。這究竟是誰的朝廷？是皇帝的漢室江山呢，還是曹操的天下呢？在董承眼中，曹操是不折不扣的大奸臣，玩弄權術，脅迫皇帝，與李傕、郭汜之流無異。
更讓董承心慌的是，當初的護駕功臣，除了他之外，其他人全部死於非命。很顯然，總有一天曹操也會對他下手。與其如此，不如鋌而走險，先下手為強，發動政變，鏟除曹操。然而曹操在朝廷中的勢力穩固如山，要如何鏟除呢？他想到一個人：豫州刺史劉備。
為什麼會是劉備呢？
首先，劉備有兵權。要發動政變，光殺死曹操是不夠的，還必須控製朝廷，倘若沒有一支軍隊的支持，政變隻是空談。其次，劉備與皇室沾親帶故。雖說他與皇帝的親戚關係遠得不能再遠，但好歹也是劉邦後代，在維護劉氏政權上，理應比其他人更加可靠。其三，曹操並不信任劉備。當初劉備被呂布逼得走投無路時投奔曹操，就有人說劉備這個人不能留，須斬草除根，不過曹操考慮到要收買人心，沒有對劉備下手。
為了說服劉備，董承自稱有漢獻帝的“衣帶詔”，敕令他誅殺曹操。究竟是否真的有“衣帶詔”呢？這個不好說，有可能是董承自己炮製出來的。劉備本來就無意長久待在曹操的屋簷之下，便積極與董承合謀，策劃政變。
曹操可能察覺到劉備的反常之舉，便請劉備喝酒以試探底細。幾杯酒下肚，曹操忽地以平靜的語氣說道：“今天下英雄，唯使君與操耳。本初之徒，不足數也。”這一句話，似乎是有意無意之間說出，其實曹操就是要看看劉備究竟會做何反應。
劉備正吃著東西，聽到曹操之語，內心一驚，第一反應就是：莫非政變的事已被曹操察知？這一驚之下，他手指發抖，筷子掉到地上，與此同時，一聲驚雷響徹天際。
劉備畢竟是當過黑老大的人，腦袋反應速度之快非常人能及。他立刻想到，若是曹操真的得知政變之事，就不可能在這裏請自己吃飯了，而一旦自己反應過度，表現出心虛，就會立刻被曹操看出破綻。電光火石間，他靈機一動，脫口而出：“聖人說‘迅雷風烈必變’，果然如此啊。”
“迅雷風烈必變”出自《論語》，說的是孔子遇到風雷時必動容變色，就是說對上天有一種敬畏。劉備畢竟跟名儒盧植學過幾天儒家學問的，腦袋裏及時跳出這麼一句話，算沒白交學費。這句話可以這樣理解，其一，把自己驚慌失措的失常表現歸結於“迅雷風烈”，連聖人孔子都不免變色，何況是我區區劉備呢？其二，暗示曹操說出的話如“迅雷風烈”，令人不能不懼。
劉備差點自亂陣腳，幸好關鍵時刻還是表現出鎮定與機智的一麵，總算把曹操給糊弄過去了。曹操雖對劉備起了疑心，但劉備應答得體，沒有露出破綻。
不過，自從煮酒論英雄後，劉備更加惶恐不安。許都是曹操的地盤，爪牙遍布，留在這裏遲早要出事，還是得想辦法離開才行。正好袁術欲北上投奔袁紹，曹操派遣劉備與將軍朱靈前往截擊。對劉備來說，這真是天賜良機。他馬上帶著自己的部眾出了許都，一路狂奔到下邳。
郭嘉、程昱、董昭等人聽說劉備跑了，大吃一驚，趕緊對曹操說：“絕對不可以放走劉備！”這時曹操幡然省悟，意識到自己可能被劉備的低姿態騙了，趕忙派快馬前去召回劉備。
對曹操的命令，劉備一笑置之：老子好不容易才逃出來，還能回去嗎？當初投靠曹操，是因為被呂布暗算，丟了徐州。如今呂布已死，我劉備又要殺回來啦。
劉備以迅雷不及掩耳的速度，擊破下邳，斬殺朝廷委任的徐州刺史車胄，此舉宣布了與曹操的決裂。劉備留下猛將關羽鎮守下邳，自己占據小沛，二人互為掎角之勢。徐州百姓對當年曹操搞的大屠殺仍心有餘悸，風聞劉備殺回來，許多郡縣發起兵變，把朝廷派來的官員趕跑，歸附劉備。東海郡變民武裝頭目昌豨率部來降，劉備趁機招兵買馬，把兵力擴充到數萬人。