先敗皖段、後挫奉張，蓬萊秀才吳佩孚的聲名如日中天，迎來了一生的頂點。1924年9月8日的美國《時代》周刊，便以這位讀書人出身的將軍作為封麵人物，並冠以“中國最強者”的稱號，吳佩孚從而成為第一個登上《時代》周刊封麵的中國人。而在上海的英文雜誌《密勒氏評論報》的主編、美國人約翰·鮑威爾則認為吳佩孚“比其他人更有可能統一中國”。此時的吳佩孚真可謂是“天之驕子”，可是就在他登上《時代》周刊一周之後，奉係軍閥張作霖揮師入關，“最強者”的神話倏忽間破滅。洛陽城外哀鴻遍野、衰草叢生，直係的風光自此不複。
（一）
曹錕就任總統以後，內閣拖了三個月才算組成，時任國務院秘書長張廷諤和代理國務總理的高淩霨最為忙碌。1923年10月30日，曹錕向眾議院提名孫寶琦組閣，11月5日，眾議院開會投孫閣同意票，並議定1924年1月9日正式通過。12月，曹錕批準高淩霨內閣辭職，以孫寶琦出任國政總理。孫寶琦出任國務總理之後，以程克出任內務總長、王克敏出任財政總長、顧維鈞出任外交總長、陸錦出任陸軍總長、李鼎新出任海軍總長、王寵惠出任司法總長、張國淦出任教育總長、吳敏麟出任交通總長、顏惠慶出任農商總長，於1924年1月15日正式就職。
但孫寶琦內閣存在的時間並不長，因為“擁曹派”均以輔助總統選舉的功臣自居，在國會中動輒便指手畫腳，與內閣更是經常發生衝突。加上孫寶琦與財政總長王克敏就德款案發生衝突。而曹錕又袒護王克敏，孫寶琦遂避居北京郊外承澤園，不出席國務會議，堅決辭職，以外交總長顧維鈞代理。因為不堪忍受“擁曹派”的囂張氣焰，孫寶琦內閣於7月1日提出總辭職。2日，曹錕予以批準，但留下顧維鈞依然擔任外交總長，並兼代國務總理。顧維鈞是江蘇嘉定（今屬上海）人，畢業於上海聖約翰書院，留學美國哥倫比亞大學，獲得法學博士，回國後受到北洋元老唐紹儀的賞識。1919年1月，顧維鈞代表中國出席巴黎和會，語驚四座，風光無限，被時任和會主席的法國總理克列孟梭讚喻為“中國小貓”。
就在曹錕忙於賄選總統之際，奉係張作霖則在加緊鞏固皖係、奉係與國民黨的三角同盟。曹錕就任總統之後，皖係的實力派盧永祥、張作霖和孫中山先後通電反對，並且號召討伐。另一方麵，直係內部的分裂也愈加明顯。在直係當國之後，吳佩孚升任直、魯、豫巡閱使，齊燮元也升任蘇、皖、贛巡閱使，王承斌兼任直隸督軍，彭壽莘幫辦直隸軍務，蕭耀南升任兩湖巡閱使。曹錕賄選時，首先表示反對的便是吳佩孚，而齊燮元則是持支持態度而倒向“保定派”。1924年第二次直奉戰爭已難以避免，吳佩孚為了瓦解皖、奉和國民黨之間的三角同盟，派張之傑、何雯之攜親筆信到上海會晤盧永祥，更招致齊燮元不滿。但就在此時，福建政府忽然發生動蕩，皖係徐樹錚悄然南下，聯手許崇智和王永泉驅逐福建督軍李厚基，吳佩孚急令鄂軍孫傳芳部南下援閩。孫傳芳，字馨遠，是山東曆城（今濟南）人，自幼家境貧寒，父親早逝，其母遂帶他們姐弟四人到濟南謀生。1899年，義和團在山東興起，武衛右軍執法營務處王英楷娶孫傳芳三姐為妾，孫傳芳遂陪讀於王家。1901年，袁世凱升任直隸總督，孫傳芳隨王家遷往保定。隨後孫傳芳被送入北洋陸軍速成學堂，畢業後被保送入日本陸軍士官學校第六期。回國後在北洋軍第二鎮任職，後以戰功升任第六師團長。1917年1月，升任第二師第三旅旅長，同年10月升任第二十一混成旅旅長。1921年8月升任長江上遊警備總司令。
孫傳芳和周蔭人攜手進入福建，先是驅逐了王永泉，隨後周蔭人又將駐紮在閩南的臧致平和楊化昭驅逐，臧致平和楊化昭所部離開福建之後，即假道江西進入浙江，被浙江督軍盧永祥收留。這樣一來，盧永祥的勢力增強，對齊燮元構成了巨大威脅，蘇浙之戰便無法避免了。8月15日，齊燮元電召徐州鎮守使陳調元、海州鎮守使白寶山到南京，隨後在軍署召開秘密軍事會議，江蘇方麵所有的重要將領均到會。
會議結束之後，齊燮元自任總司令，在蘇州設立總司令部，將所部編為八個支隊，以吳恒瓚統率先鋒隊，宮邦鐸、盧原書、李殿臣、黃振魁、朱熙、楊春普、白寶山、馬玉仁為各路支隊司令。陳調元在南京做各路接應，吳鴻昌為徐屬守備司令兼代徐海鎮守使，齊寶善為揚屬守備司令，王健飛代理江寧鎮守使，王桂林為衛戍司令，維持省城治安，席榮為總執法處長，劉玉珂為總參謀長。總兵站司令部設於南京下關澄平碼頭，劉同春為總兵站司令。