（三）
吳佩孚到湖南以後，日子過得安穩很多。固有身在湖南這樣一個獨立省份的關係，再一個就是，北京政府此時實在無暇顧及吳氏，因為東南的局勢又發生了重大變化。皖係聯手奉係擊敗直係，成功之後，皖係便要求南下奪回舊有的浙江、安徽等地盤，於是北京政府下令解除齊燮元江蘇督軍的職務，以韓國鈞兼督辦江蘇軍務善後事宜，並委任盧永祥為蘇皖宣撫使，以盧永祥、吳光新率領奉軍南下。齊燮元雖然離開南京抵達上海，卻暗地裏聯絡孫傳芳、方本仁、蕭耀南共同抵抗奉軍。孫傳芳借機出師鬆江，驅逐了第四師師長陳樂山，在攻入鬆江之後，隨即發出通電阻止奉軍南下。
張作霖派往南下的奉軍由張宗昌統率，共有三萬人，於1924年12月間進駐徐州，原駐徐州的軍隊被調往碭、蕭兩縣駐防。1925年1月7日，盧永祥抵達蚌埠，其舊部第十師由江北開赴南京。張宗昌率奉軍第一軍進駐浦口，原駐南京的齊燮元舊部第二師、第六師及補充旅奉韓國鈞的命令，調往鎮江、江陰駐防。10日，盧永祥、張宗昌進入南京，此時齊燮元在上海策動駐防的第六師和第十九師逼迫淞滬護軍使宮邦鐸去職，齊燮元掌握宮邦鐸所部之後，即聯絡孫傳芳部進攻駐防上海的張允明。齊燮元和孫傳芳遂聯手擊潰張允明的部隊，張允明逃入租界，齊燮元即自稱淞滬聯軍第一路總司令，孫傳芳稱第二路總司令，宣言占領上海，拒絕奉軍南下。
12日，段祺瑞責成盧永祥會同蘇軍總指揮秦洸戡亂駐紮在上海的齊燮元部和孫傳芳部，並於13日下令孫傳芳撤兵回浙。盧永祥在南京組織宣撫軍，以奉軍軍長張宗昌為宣撫軍總司令兼第一路軍總指揮，參謀長臧致平兼第二路軍總指揮，軍務幫辦陳調元兼第三路軍總指揮，江蘇全省水陸警備司令冷遹為戒嚴總司令。但蘇軍總指揮秦洸卻在蘇州遭到駐防在當地部隊的攻擊，蘇州商會隻好支付一筆錢請秦洸撤出蘇州。上海的齊燮元部借機通過蘇州，與常州、鎮江的齊燮元舊部聯合。14日，齊燮元和孫傳芳聯名通電，表示願意撤出上海，並提出廢除護軍使及鎮守使等名目，反對以後再設此類軍職，兵工廠亦即日擇地遷移。隨後，北京政府同意將上海設為特別市，齊燮元和孫傳芳所部遂退出上海。
上海的形勢雖然得以解決，但東南局勢並未由此日趨平穩。在奉係軍閥不斷施壓之下，8月24日，北京政府任命楊宇霆為江蘇督軍、薑登選為安徽督軍，率領奉軍南下。9月間，楊宇霆抵達南京，奉軍第二十師師長邢士廉以戒嚴司令名義駐防上海。到這個時候，奉軍將領楊宇霆、薑登選和張宗昌悉數南下，奉係儼然有鯨吞長江之意。10月8日，孫傳芳兩次召開秘密軍事會議，反對北京政府的各省代表均到會，甚至連馮玉祥也派出了代表參會。翌日，浙江督署向金融界暫借軍餉100萬元，10日以秋操為名下令預備動員。
15日，孫傳芳在杭州自封為“浙閩蘇贛皖聯軍”總司令，於當天宣告就職，分兵五路：以浙軍第一師師長陳儀為第一路軍司令，第八混成旅旅長謝鴻勳為第二路軍司令，孫傳芳自兼第三路軍司令，第二師師長盧香亭為第四路軍司令，浙軍第三師師長周鳳岐為第五路軍司令。並以周蔭人的第十二師、蘇埏的第三十混成旅和張慶昶的第四旅為後援部隊。16日，孫傳芳、夏超、周蔭人以奉軍在上海駐軍為借口聯名發電，“惟念奉方戎兵，皆我同胞，萬惡實由戎首，今與同誌連師，當世賢豪，勠力同心，唯彼禍首張作霖一人之是討，此外皆所不問。至我軍職誌所在，厥有四字，曰永久和平”。
孫傳芳等發出通電之後，東南地區的直係軍閥有唇亡齒寒之感，故而紛紛通電響應。奉係的安徽督軍薑登選與孫傳芳曾是同學，致電孫氏“總期東南人民，不罹戰禍，區區之心，惟祈諒察”。同時，楊宇霆亦發出通電，“人民縱有可欺，天道豈能曲宥，無端啟釁，大動兵戈，糜爛地方，百思不解”。
但是讓楊宇霆始料不及的是，孫傳芳的部隊來得太快，15日，邢士廉按照楊宇霆的吩咐率兵撤出上海，退守蘇州和常熟，而此時孫傳芳部的盧香亭已經攻至宜興，邢士廉隻好邊打邊撤。18日，邢士廉部退至丹陽、鎮江之間，晚間與孫傳芳部激戰於丹陽，力戰不支隻好後撤。隨後，孫傳芳部長驅直入，於21日進入南京。皖軍第一旅旅長倪朝榮、第二旅旅長馬祥斌等通電響應孫傳芳，倪朝榮於10月22日率第一旅抵泗州，逼迫薑登選離開蚌埠，薑登選隻好於翌日中午乘鐵甲炮車自蚌埠北上，通電辭去安徽督軍一職，並將督印交由皖軍第二旅旅長馬祥斌保存，委任倪朝榮代署職權。