1925年7月23日，是農曆的六月初三，適逢吳佩孚的夫人張氏四十整壽，吳佩孚的朋友和部下紛紛趕到嶽州祝壽。吳佩孚乃在富紳葛豪家中舉行堂會，找來當地有名的戲班祝壽，到吳佩孚點戲時，吳佩孚提筆便點了一出《過昭關》。吳佩孚點的這出戲，自然是別有用意，《過昭關》講的是名將伍子胥家破人亡，孤身逃到昭關，一夜白頭，隨後出了關去投靠吳王闔閭，最終幫助闔閭成就霸業，殺入楚國都城。當日吳佩孚浮海南下，頗似伍子胥，而此時泛舟湘江，吳佩孚心中所思，也是希望能如伍子胥一般東山再起。隻是伍子胥遇到了吳王闔閭，而吳佩孚遇見的則是趙恒惕。
（一）
奉軍不斷敗退，最主要還是顧忌背後的馮玉祥，馮玉祥的國民軍橫亙在南北之間，一旦有變，奉軍就可能被馮玉祥部攔腰截斷，到時張作霖就“叫天天不應、叫地地不靈”了。為了探聽皖係與馮玉祥部的意思，張作霖在19日先致電段祺瑞，表達“霖為國家大局計，力戒所部節節退讓，悉本鈞座和平為國主旨”的意思，同時又派郭鬆齡攜函赴包頭會晤馮玉祥，“往年同討曹吳，急圖罷兵，餘孽未清，為功不卒。今孫傳芳已發難，吳佩孚將報仇，仍願同心定難，唯力是視”，馮玉祥隨即電複張作霖，表示“惟盼和平救國，中原之事祈先努力，敝部在京，可歸兄調遣”。其實，此時馮玉祥與郭鬆齡已經在背後密謀事變倒奉，給張作霖來個措手不及。
張作霖的信函中有“吳佩孚將報仇”句，其時湖南的吳佩孚確實已經有所動作，吳氏要東山再起，首要依賴的就是趙恒惕。趙恒惕當年邀吳佩孚南下，便是做好了兩手準備，吳氏雖然暫時失勢，但畢竟不是泛泛之輩，一旦風雲際會，屆時吳氏再起，他便可順勢而為。若是吳佩孚得不到再度起勢的機會，則留一隻猛虎在湘，南北各勢力亦不敢輕舉妄動，實則也是為自己多了一條臂膀。吳佩孚如今有意東山再起，四川督軍楊森首先表示願意遵從，貴州軍閥袁祖銘當初是依靠吳佩孚的支持才回黔驅逐了老派軍閥劉顯世，亦願意追隨吳氏。
蕭耀南仍然不願意參與其中，於是派師長陳嘉謨到嶽州會晤吳氏。陳嘉謨告訴吳佩孚，蕭耀南不希望吳氏進入湖北，但陳氏個人卻願意追隨吳氏。其實不僅是陳嘉謨，蕭耀南的另一得力幹將寇英傑亦願意追隨吳氏，這樣一來，蕭耀南雖然有心繼續固守湖北保持中立，卻已經無能為力，隻好複電恭迎吳佩孚出山。同時，湖南的趙恒惕見吳佩孚羽翼已豐，亦加入吳佩孚的聯軍，吳氏即手握湘鄂黔川四省兵權，其聲勢比之直奉戰爭之前猶有過之。20日，吳佩孚在嶽州發布通電，表示“救國鋤奸，豈容袖手”，決心“再與天下群雄共角逐”。
21日，吳佩孚乘決川艦抵達武漢，蕭耀南率湖北的文武官員到江邊迎候，與當年吳氏離開武漢之時形成天壤之別。吳佩孚遂在武漢成立“討賊聯軍”，並自任總司令，22日發表外交宣言，尊重已經簽訂的各項合約，隻是希望各國不向奉軍和馮玉祥部提供任何武器及經濟幫助。而就在同日，被孫傳芳擊敗的楊宇霆一路逃回奉天，奉軍此時已經獲悉“孫傳芳發難、吳佩孚報仇”的情形成為現實，於是在當晚召開軍事會議，張作霖決定派四個師兩個混成旅入關，守京奉、津浦兩線，在安排將領南下布置軍事的同時，電令直魯蘇皖防禦總司令張宗昌率領所部阻擊孫傳芳和吳佩孚的部隊。
24日，吳佩孚發出通電宣布討奉，任命蕭耀南為討賊聯軍鄂軍總司令兼後方籌備總司令，陳嘉謨為副司令，任命寇英傑為鄂軍第一路總司令，陳嘉謨為第二路總司令，盧金山為第三路總司令，馬濟為桂軍第一路總司令，袁祖銘為川黔軍總司令，鄧錫侯為副司令兼川軍第二路總司令，劉湘為川黔後方籌備總司令，劉存厚為川軍後方援軍總司令，楊森為川軍第一路總司令，賴心輝為川軍第三路總司令，王天培為黔軍第一路總司令，彭漢章為第二路總司令，周西成為第三路總司令。另外，吳佩孚積極組建總司令部，任命參謀長為蔣方震、秘書長為張其鍠、總參議為章炳麟、軍務處處長為張福來、外交處處長為張誌潭、交通處處長為高恩洪、秘書幫辦為楊雲史、高級參謀為張方嚴等，其人才之盛，即便是段祺瑞的臨時政府也相形見絀。
吳佩孚聲勢鼎盛，各地的軍閥也競相依附。其中反應最快的當數五省聯軍總司令孫傳芳。當初吳佩孚失勢之際，曾想聯手孫氏成立“護憲軍”，他是頭一個站出來否認與吳佩孚的通電，如今吳佩孚東山再起，他又是擁護吳氏的急先鋒。而在南京與孫傳芳難以共存的齊燮元，也匆忙趕赴武漢投靠吳佩孚，吳氏便給了他一個討賊聯軍副司令的職務。