原 文
全師避敵①。左次無咎jiù，未失常也②。
注 釋
①全師避敵：全軍退卻，避開強敵。②左次無咎，未失常也：語出《易經·師》卦（卦名解釋見第二十六計注釋②）。本卦彖辭：“左次無咎，未失常也。”是說軍隊在左邊紮營沒有危險（因為紮營或左或右，要依時情而定），並沒有違背行軍常道。
譯 文
暫時撤走軍隊，避開敵人的鋒芒，以退為進伺機破敵，這不違背正常的用兵法則。
計名由來
此計名語出《南齊書·王敬則傳》：“檀公三十六策，走為上計。”至宋惠洪《冷齋夜話》卷九：“淵才曰：‘三十六計，走為上計。’”
古人對這一計策也多有論述。《孫子兵法·計篇》：“強而避之。”《淮南子·兵略訓》：“實則鬥，虛則走。”《百戰奇略·退戰》：“凡與敵戰，若敵眾我寡，地形不利，力不可爭，當急退以避之，可以全軍。”
古今戰例
晉文公假退破敵
在我國戰爭史上，早就有“走為上”計運用得十分精彩的例子。
春秋初期，楚國日益強盛，楚將子玉揮師攻晉。楚國還脅迫陳、蔡、鄭、許四個小國出兵配合楚軍作戰。此時晉文公剛剛攻下依附楚國的曹國，明知晉楚之戰遲早不可避免。
子玉率部浩浩蕩蕩向曹國進發，晉文公聞訊，分析了形勢，對這次戰爭的勝敗沒有把握，楚強晉弱，其勢洶洶，他決定暫時後退以避其鋒芒。於是對外假意說道：“當年我被迫逃亡，楚國先君對我以禮相待。我曾與他有約定，將來如我返回晉國，願意兩國修好。如果迫不得已，兩國交兵，我必定先退避三舍（古時一舍為三十裏）。現在子玉伐我，我當實行諾言，先退三舍。”
●晉文公退兵太行山
他撤退九十裏，已到晉國邊界城濮，仗著臨黃河、靠太行山，足以禦敵。他已事先派人往秦國和齊國求助。
子玉率部追到城濮，晉文公早已嚴陣以待。晉文公已探知楚國左、中、右三軍，以右軍最為薄弱，右軍前頭為陳、蔡士兵，他們原本是被脅迫而來，並無鬥誌。子玉命令左右軍先進，中軍繼之。楚右軍直撲晉軍，晉軍忽然又撤退，陳、蔡軍的將官以為晉軍懼怕又要逃跑，就緊追不舍。忽然晉軍中殺出一支軍隊，駕車的馬都蒙上老虎皮。陳、蔡軍的戰馬以為是真虎，嚇得亂蹦亂跳，轉頭就跑，騎兵哪裏控製得住，楚右軍因此大敗。晉文公派士兵假扮陳、蔡軍士向子玉報捷：“右師已勝，元師趕快進兵。”子玉登車一望，晉軍後方煙塵蔽天，他大笑道：“晉軍不堪一擊。”其實這是晉軍誘敵之計，他們在馬後綁上樹枝，來回奔跑，故意弄得煙塵蔽日來製造假象。子玉急命左軍並力前進。晉軍上軍故意打著帥旗往後撤退。楚左軍又陷於晉國伏擊圈內，再遭殲滅。等到子玉率領中軍趕到，晉軍三軍合力，已把子玉團團圍住。子玉這才發現，右軍、左軍都已被殲滅，自己也已陷入重圍，於是急令突圍。雖然他在猛將的護衛下逃得性命，但部隊傷亡慘重，隻得悻悻回國。
這個故事中晉文公的幾次撤退，都不是消極逃跑，而是主動退卻，尋找或製造戰機。所以，“走”是上策。
師叔七戰七敗，以退為進
春秋時期，楚國在南方諸國中地盤較大、國力較強，所以它極力想進一步擴張勢力，企圖稱霸諸侯。
這一年楚莊王命令大夫戢黎率領楚軍進攻庸國，戢黎熟悉楚國西境的地理人情，一舉攻占了庸國的方城。但庸人集眾奮力抵抗，楚軍一時也無法取勝。此時戢黎部將子揚窗守方城，因麻痹大意而被庸人俘獲。庸人對子揚窗看守不嚴，三天後子揚窗逃回，向戢黎報告情況說：“庸國人數眾多、各部齊集，都是手拿武器、身穿異服的兵士，如果我們兵少則很難取勝。不如調集所有主力和後備人馬一舉攻入庸國，才能全殲庸軍。”師叔不同意地說：“強攻不可，對庸國部眾應以智取，不能硬拚。可先佯作退走，有意小敗幾次，使庸人以為我軍不堪一擊，因而驕橫，庸人越是勝利而驕傲、放縱，就越會激怒我軍士兵，然後再等待時機進攻。”於是他親自率軍與庸人接戰，一連七仗，師叔都有意敗下陣來。庸人果真以為楚軍不能打仗，便驕傲地說：“人都說楚軍強悍，但不是庸人的對手！”因而戒備鬆懈了。
楚莊王率後續楚軍，親自乘車駐到臨品督戰。師叔向楚莊王報告了七戰七走以驕庸人的情況，並說：“時機已經成熟，請大王發起攻擊吧，一定能殲滅庸軍。”楚莊王立即下令分兩路攻打庸國。一路由子越率部從石溪（楚入庸的要道）攻入庸國，一路由子貝帶兵從仞地（也是楚入庸要道）進襲。庸人因有前一段的勝利，因此輕敵麻痹，哪裏想到楚軍會有這麼大的威力。子越、子貝兩路夾攻，庸國國君傾全國兵力迎戰也抵擋不住，因此節節敗退。楚軍長驅直入，竟破庸城，庸國被楚所滅。
師叔以退為進，率楚軍七戰七走，終於贏得最後的勝利。