客廳 內 晨
露易絲繼續演奏鋼琴和縱情歌唱。
冼星海提著一瓶杜康酒，衣著整齊地走進客廳。
冼星海被露易絲的琴聲和歌聲所吸引，遠方疊印：
冼星海受傷後躺在沙發上，露易絲焦急地守候在旁邊；
冼星海和露易絲坐在夕陽殘照的塞納河畔深情地談著；
冼星海、露易絲並坐在音樂廳的座位上，聚精會神地欣賞《風》的演出；
露易絲驀地擁抱冼星海，深情地親吻……
露易絲的琴聲和歌聲結束了，她轉身看見了冼星海：
冼星海依然提著那瓶杜康酒，呆癡地似在等待什麼。
露易絲再也按捺不住澎湃的情潮，慌亂地走到冼星海麵前，猶豫片時，一把抓住冼星海的手，拉到鋼琴前邊。
冼星海被動地服從著。
露易絲伸出雙手，輕輕地搭在冼星海的雙肩上，她微抖著嘴唇，啟而複閉，沒有說出一個字。
冼星海不知所措，看著露易絲漲紅的麵頰。他懾懦地說道：“老師……你讓我演奏什麼曲子？”
露易絲輕聲說：“不……我要跟你說句話……”
冼星海笨拙地點了點頭。
露易絲本能地轉過身來一看：
古久裏和母親站在廚房門口在等待著。
露易絲慌忙把搭在冼星海肩上的雙手縮回來，遂又羞怯地低一下頭。
母親用手碰了古久裏一下，二人相視一笑，悄然走回廚房。
露易絲再次抬起頭，看著冼星海那窘迫的樣子，又把雙手搭在冼星海的肩上。
冼星海身體微微地抖顫了，不知如何應對就要發生的事情。
露易絲聲音纖細，卻充滿著少女那特有的羞怯，說道：“冼，我愛你……”旋即投人到冼星海的懷抱裏。
冼星海本能地伸出雙手，想緊緊地擁抱露易絲，但他的雙臂剛剛抬起，遂又放了下來。
露易絲輕輕依偎在冼星海的懷抱裏在等待著。
冼星海終於垂下了痛苦的眼簾，很不情願地推開了露易絲。
露易絲驚愕地看著悲痛欲絕的冼星海。
冼星海沒有勇氣抬起頭。
露易絲突然轉身，踉跟蹌蹌地跑進臥室，“吮”地一聲，關死了屋門，遂又傳出露易絲的吸泣聲。
冼星海下意識地伸出雙手想捂住臉，隻聽“啪”地一聲，那瓶杜康酒掉在地上，特寫：
杜康酒瓶摔碎了，杜康酒在地板上向四處流淌著，古久裏、母親、老王頭有些惶然地從廚房中走出，隻見：冼星海麵色蒼白，像一尊大理石雕像呆立在鋼琴前。
室內傳來露易絲傷心的哭泣聲。
古久裏和母親難過地低下了頭。
老王頭茫然地：“星海！發生了什麼事情？”
冼星海自言自語地說了一句：“我不該來……”他像個醉漢一樣地搖晃著身體，走出了露易絲的家門。
塞納河畔 外 夜
深秋的夜風呼嘯著，卷起塞納河的浪濤拍打著堤岸。
冼星海迎著撲麵吹來的夜風快步走在塞納河堤壩上。
冼星海突然駐足河堤上，聽著嘩嘩作響的浪濤聲，任呼嘯的夜風吹拂著。
突然，遠方顯出黃蘇英送行的畫麵：
黃蘇英：“去吧！不要為了我，誤了你一輩子的事……海仔！你有出息了……阿媽就是餓死、累死，甚至是病死……臉上都會掛著笑的……就是別忘了三妹，她是個頂好的姑娘……阿媽打心眼裏喜歡她！……”
漸漸隱去遠方的畫麵。
冼星海痛苦地喊了一聲“阿媽！”遂又迎著呼嘯的夜風踉踉蹌蹌地向前走去。
露易絲的樓下 外 夜
冼星海一動不動地站在露易絲的樓下，仰望著那亮著柔和燈光的窗子。
遠方疊印露易絲向冼星海求愛的畫麵：
露易絲雙手搭在冼星海的肩上，羞怯地說：“冼！我愛你……”旋即又投人到冼星海的懷抱裏。
冼星海很不情願地推開露易絲。
露易絲愕然地看著低垂眼簾的冼星海，她突然轉身跑進臥室，“吮”地一聲關死了屋門，遂又傳出了露易絲的嚷泣聲。
漸漸隱去遠方的畫麵。
突然，樓上傳來肖邦的《革命練習曲》的鋼琴聲。
冼星海聽著聽著，似聽懂了露易絲心潮翻卷似革命風暴的情感。畫外音：
“露易絲！我對不起你……我無法補償你那顆純潔的愛心所受到的傷害，我更無法說出請你原諒的緣由……”
冼星海拖著沉重的雙腿，一步三回頭地消失在夜幕中。
露易絲家客廳 內 夜
露易絲坐在鋼琴前，淌著淚水，瘋了似的演奏肖邦的《革命練習曲》。
母親佇立在客廳中央，無限傷情地聽著露易絲彈奏鋼琴。
有頃，古久裏提著簡便的行裝從內室走出，微微地搖了搖頭，俯在母親的耳邊小聲說：“媽媽！我走了，你要多保重。”
母親悲哀地：“你看露易絲的樣子，我……”她硬咽了。
古久裏輕輕地歎了口氣，轉身走出家門。
露易絲演奏完了《革命練習曲》，悲淒淒地自語：“咳！都是這該死的音樂……這次我要和你最後的告別了，再見了……”她說罷緩緩地合上了琴蓋。
露易絲沉吟片時，淚痕滿麵地走進自己的臥室。
母親十分沉重地拿來琴罩，再次蓋在了鋼琴的身上。
露易絲的涼台 外 夜
露易絲穿著睡衣駐足涼台上，扶著欄杆眺望對麵閣樓那黑默默的窗口。
有頃，母親悄悄地走出內室，淒楚地：“露易絲，涼台上太冷了，回屋吧！”
露易絲不語。
母親：“露易絲，你還看什麼呢？”
露易絲：“媽媽！對麵冼的窗子為什麼是黑的呢？”
母親：“不知道。”
露易絲：“冼不會出事吧？”
母親槍然地歎了口氣：“多善良的心啊！……”她轉身走進了內室。
對麵閣樓的窗子終於亮起了燈光。
露易絲驚喜地自語：“冼回來了！……”
有頃，對麵閣樓傳來了嗚咽的簫聲。
露易絲聽著那熟悉的《頂硬上》的曲調，遂陷人了凝思。畫外音：
“音樂是靈魂的再現，沒有絲毫的偽裝。難道一個卑鄙的人，能夠吹奏出這樣純潔、高尚的樂曲嗎？……冼！你究竟是一個什麼樣的人呢？……”
母親拿著一件外衣走出，輕輕地披在露易絲的身上。
嗚咽的簫聲《頂硬上》在秋夜的長空回蕩……
閣樓 內 夜
冼星海坐在桌前，對著打開的窗子吹奏（頂硬上》。遠方疊印一組畫麵：
三妹在婚禮上當伴娘，領唱《鹹水歌》；
母親站在岸邊，含淚送別冼星海的時候稱道三妹；
露易絲幫助冼星海演奏鋼琴、練耳視唱；
露易絲含情脈脈地向冼星海求愛……
遠方疊印的畫麵漸漸隱去。
冼星海異常痛苦地繼續用簫吹奏《頂硬上》……
嗚咽的簫聲化作凝重的鋼琴聲，疊印一組畫麵：
秋風細雨化作鵝毛大雪，巴黎披上了銀裝；
冼星海提著琴盒，迎著凜冽的寒風走在巴黎的大街上；
杜卡斯坐在鋼琴前，向學生講授作曲技法；
冼星海、大野寧次郎等學生認真地聽講；
冼星海坐在桌前，十分專心地分析名著；
冼星海坐在鋼琴前潛心作曲：他忽而在鋼琴上輕輕彈奏，忽而拿起筆在五線譜紙上寫著。
杜卡斯的琴房 內 日
杜卡斯坐在鋼琴前邊，試奏鋼琴譜架上的五線曲譜。
冼星海坐在離杜卡斯不遠的椅子上，緊張地聽著杜卡斯表情嚴肅、分外認真的試奏。
杜卡斯試奏結束了，他看了冼星海一眼：“你先談談自己寫這首賦格的設想吧！
冼星海：“為了學到紮實的複調寫作技法，我仿照巴赫的風格寫了這首賦格曲。願聽教授批評！
杜卡斯：“實事求是地說，寫得不錯！作為一般的作曲學生，我可以給打八十分。
冼星海的臉上露出一絲欣慰的喜悅。
杜卡斯深沉地：“可是你的年齡、經曆，早就不是一個學生了。我對你的要求，也不應該像對待一般學生那樣。就這個意義上說，我隻能給你打六十分。
特寫：杜卡斯拿起一支紅筆，在冼星海的習作上寫了60分。
冼星海臉上那欣慰的喜悅瞬間逝去。
杜卡斯：“我希望你在學習期間寫的任何一件習作，哪怕是一個小小的樂段，都不要為寫作而寫作、或為了完成學業的角度去寫，要當做一件苛求新意的作品去下功夫！換句話說，要求你寫出的每一個音符，都要迸發出靈感的火花！”
冼星海深沉地點了點頭。
杜卡斯：“我知道，你沒有鋼琴，靠不多的獎學金去租琴，進而完成係統的高級作曲班的學業是困難的；再要求你把作業當成一件作品去寫，那就是更加為難你了！”
冼星海低沉地：“我不怕困難，我會遵照教授的指導去做的！”
杜卡斯微微地點了點頭：“很好！一個真正熱愛事業的人，他終究會攻克事業上的任何難關的！”
在澎湃如潮的鋼琴聲中化出：
冼星海忽而演奏一段小提琴，忽而坐在桌前在譜紙上記錄流瀉而出的音符。
露易絲站在涼台上，眺望對麵閣樓的燈光，似在聽冼星海拉小提琴，又似在思索著什麼？
古久裏悄悄走到涼台上，伸出雙手蒙住露易絲的兩眼。
露易絲有些難為情地撲打著古久裏。
塞納河大鐵橋的引橋 外 晨
冼星海低沉地哼唱著號子《頂硬上》，俯身拉著一輛人力貨車，艱難地向引橋的高處走去。
冼星海突然感到人力貨車輕了許多，他下意識地回頭一看：
一位身著連衣裙的女士在貨車後邊幫著推車，遺憾的是，她的頭部被貨物擋住了。