廣場台上 外 日
冼星海拿著提琴弓子，嚴肅地巡視廣場四周：
學唱《五月的鮮花》的熱血青年眾目注視台上；
洪深、麥新、塞克、魯人等組織者望著冼星海；
警車上荷槍實彈的憲兵、警察也把目光盯在了台上。
冼星海大聲地：“同胞們！請大家隨著我的指揮先唱一遍《五月的鮮花》，然後我再教唱！”
冼星海醞釀了一下情緒，遂高高舉起手中的琴弓，衝著手風琴伴奏張曙輕輕一點。
張曙整著眉頭奏響了《五月的鮮花》的前奏。
冼星海的雙手向下一揮，世界上最大的合唱隊高聲演唱《五月的鮮花》：
五月的鮮花開遍了原野，
鮮花掩蓋著誌士的鮮血！
為了挽救這垂危的民族，
他們曾頑強的抗敵不歇……
突然，圍在廣場四周的警車響起了警笛聲；
學唱《五月的鮮花》的熱血青年不為所動，引吭高歌；
荷槍實彈的憲兵、警察相繼跳下警車，很快包圍了廣場；
洪深、麥新、塞克、魯人等湊在一起，緊急磋商。
洪深快步走到台上，對著冼星海的耳邊說道：“不要怕！堅持把《五月的鮮花》唱完，一定要讓所有的漢奸、賣國賊都知道：為了救亡抗日，為了不當亡國奴，中國人民是不怕掉頭流血的！”
冼星海憤怒地點了點頭，旋即又用力揮舞起琴弓。
張曙走到台口，用力拉響手風琴。
刹時間，歌聲、警笛聲是那樣不協調地攪在一起，直衝雲天。
再也忍不住這滿腔的怒恨，
我們期待著這一聲怒吼！
吼聲驚起這不幸的一群，
被壓迫者一齊揮動拳頭！
冼星海一邊指揮青年們高歌《五月的鮮花》，一邊發現學唱救亡歌曲的人群中有便衣、特務在尋釁、鬥毆。
同時，他還發現李慧快步跑到樹下，向洪深、塞克、麥新、魯人等報告情況，似在討論什麼。
冼星海揮動雙手，用力擊向前方，並停在空中。
廣場上《五月的鮮花》的歌聲戛然而止。
長空中隻有警笛在嘶叫、回蕩。
一個熱血青年跳到台上大聲高呼：“打倒日本帝國主義！”等救亡抗日的口號。
隨即廣場上響起了此起彼伏的抗日口號聲。
憲兵、警察和學唱《五月的鮮花》的熱血青年發生衝突。
冼星海、張曙悲憤地走下教歌台，來到大樹下。
李慧迎上去：“星海老師！您指揮的真好。”
冼星海指著混亂的現場，憤慨地質問：“這是為什麼？難道人民連學唱救亡歌曲的權利都沒有嗎？”
李慧：“原本這些愛國的師生學會《五月的鮮花》以後，將集體走上街頭遊行示威，聲援北平師生的愛國運動。沒想到這些狗走在了我們的前頭，在各個路口都設置了路障。”
冼星海：“你們說該怎麼辦吧？”
洪深：“星海！這人海的怒濤，需要你用音樂來指揮戰鬥，快把你的聰明才智都發揮出來吧！”
冼星海愕然沉思。
塞克飛快地在筆記本上寫著，“嚓”的一聲，撕下一頁紙，異常憤怒地說：“星海先生！這是我剛剛奮筆寫下的幾句歌詞，你可否盡快把它譜成一首戰鬥的救亡歌曲？”
冼星海接過歌詞審視。
張曙焦急地：“一定要寫得有氣魄，有力量，能唱出千百萬人的心聲來！”
魯人：“曲調還要通俗，上口，好記，因此要盡快寫出！”
冼星海：“行！你們說吧？什麼時候需要這首戰歌？我保證按時交稿！”
洪深：“塞克一揮而就的這首歌詞，你能否立馬可待譜成曲？十分鍾行不行？”
冼星海一怔，自語地：“十分鍾？……”
張曙：“還得要快！我們還要教會這些愛國的師生，唱著這首戰歌走上街頭，遊行示威，聲援北平的愛國師生！”
冼星海聽著撕裂心弦的警笛聲，看著和憲兵、警察撕打的愛國師生，他全身震顫了！突然，他的耳邊響起了“槍口對外，齊步前進……”的音樂。他用顫抖的右手飛快地記下了這首戰歌的旋律，十分自信地說：“拿去吧！不願當亡國奴的人民大眾，一定會歡迎這首救亡戰歌的！”
魯人粗中有細，指著手表：“連寫帶改一共七分鍾！張曙，你看如何讓人民大眾唱著這首救亡戰歌走上街頭呢？”
張曙：“星海，你拉提琴教唱，我拉手風琴伴奏，這些學唱《五月的鮮花》的師生一邊學唱，一邊走上街頭遊行示威。你看可以嗎？”
冼星海：“行！”他說罷縱身跳上木板車，把小提琴夾在額下，右手拿起琴弓。
張曙跳上木板車，把手風琴係在胸前。
李大叔用力蹬起木板車頭前開路。
冼星海在張曙的伴奏下，大聲教唱“槍口對外……”
洪深、塞克、魯人、李慧等緊隨木板車之後跟唱“齊步前進！”沿著通往上海市區的大道前進。
學唱《五月的鮮花》的愛國師生衝破憲兵、誓察的阻擋，結成浩浩蕩蕩的遊行大軍，高唱著（救國軍歌》前進了！
槍口對外，
齊步前進！
不傷老百姓，
不打自已人！
我們是鐵的隊伍，
我們是鐵的心！
擁護中華民族，
永做自由人！……
在《救國軍歌》的合唱中登印：
北平的愛國師生手挽著手，高唱《救國軍國》遊行示威；
上海各界群眾舉著“團結禦侮，一致抗日”的橫幅走上街頭；
南京各界群眾高聲唱著《救國軍歌》，在憲兵、警察的包圍中，在總統府前靜坐、示威。
南京 田漢的書齋 內 日
這是一間四壁皆書的書齋，在向陽的玻璃窗前擺著一張紅木寫字台。
身著棉袍的田漢坐在桌前審視一橡文稿，他不時地拿起毛筆進行塗改。
室外隱隱傳來《救國軍歌》。同時，歌聲中還夾雜著悠長而沉遠的鍾聲。
田漢漸漸抬起頭，他拿著毛筆，整著眉頭眺望陰握的長空，似在傾聽這歌聲、這鍾聲。
田漢碎然擲掉手中的手筆，特寫：
毛筆把塗改的文稿弄了一片墨跡。
田漢站起身來，伸出雙手打開緊閉的玻璃窗子。
隨著一陣寒風吹進，《救國軍歌》和鍾聲撲進書房。
田漢佇立窗前向樓下一看：
庭院中有兩個鬼鬼祟祟的便衣盯著他打開的窗子。
田漢憤怒到了極點！他伸展雙臂，朗朗出聲：“啊！讓這驚世的鍾聲長鳴，讓‘擁護中華民族，永做自由人’的歌聲唱醒沉睡中的東方巨龍！”
恰在這時，男傭人引冼星海、張曙走進：“先生！您的兩位學生來看您了。”
田漢轉身一看，驚喜地叫了一聲“星海！”遂緊緊地抱住了冼星海。有頃，他激動地說：“聽！不願做亡國奴的人們，正唱著你寫的這首《救國軍歌》，在南京總統府前靜坐示威呢！”
冼星海：“謝謝您的稱讚！”
一陣寒風吹進，桌上的文稿飛落在地上。
冼星海急忙俯身拾起一頁頁文稿，按照頁碼排好，放在桌上。
田漢：“這是就要開拍的電影劇本《夜半歌聲》，他們希望我能幫忙加工一下。”
張曙：“我還聽該劇的領銜主演金山說：希望您親自動筆，為《夜半歌聲》寫幾段能唱遍大江南北的歌詞呢！”
田漢：“可金山不懂，歌詞寫得再好，那也隻是待字閨閣的少女，隻有插上音樂的翅膀，才能飛遍九州大地。星海，怎麼樣？我寫詞，你作曲？”
冼星海微微地搖了搖頭。
田漢：“為什麼？去巴黎鍍了七年金，連當年南社的老師都瞧不起了？”
冼星海：“不，不！我聽說《夜半歌聲》的主演金山，是上海聞人杜月笙的關門弟子。”
田漢大笑不止：“哈哈……好，好！愛憎分明得很啊！關於這個問題，咱們去客廳談。”
田漢的客廳 內 日
田漢端著一個宜興小壺一邊品茶一邊說：“你應該懂得身在曹營心在漢的道理。前些年，大劇作家夏衍先生還曾寄居在杜月笙的公館，楊度先生也曾是杜月笙府上的食客。一句話，隻要利於救亡抗日，民族的複興，什麼個人的恩怨，藝術家的個性，都可以暫時放在一邊！”
張曙：“這等於要了星海的命！前些天，他寧可失業餓肚子，也不出任新華影業公司的音樂部主任。”
田漢：“為什麼呢？”
冼星海沉默不語。
田漢：“你知道嗎？洪深、夏衍、司徒慧敏、史東山等藝術家，都和新華影業公司有業務上的聯係。就說金山主演的這部《夜半歌聲》吧，也是他們出資拍攝。”
冼星海：“讓我再想一想好嗎？”他有意轉移話題，“您不是從監獄中放出來了嗎？為什麼院子中還有狗……”
田漢：“我是取保釋放，沒有行動自由。不過，他們可以管住我的身子，卻永遠管不住我手中的筆。”
冼星海憤怒地：“這叫什麼世道啊！”
田漢：“不必替我打抱不平！古語說得好：民以食為天。我通過關係，和百代唱片公司音樂部的負責人任光先生打了招呼，你回上海以後，可以和他聯係。”
冼星海：“謝老師！”
張曙：“近期我準備回湖南故鄉工作，把長沙的歌詠活動開展起來。”
田漢：“星海和我們的湖南老鄉賀綠汀、呂驥這些救亡歌詠的大將接上頭了嗎？”
冼星海：“接上了！”
田漢：“我再說一遍：《夜半歌聲》是一部反封建的電影，故事好看，主演金山叫座，就是缺能唱遍大江南北的插曲。怎麼樣？出山吧？”
冼星海陷入矛盾的深思中。
上海 任光的客室 內 日
一架三十年代的留聲機擺在桌上，隨著唱片的旋轉，送出民樂合奏《彩雲追月》。
任光拿著一支雪茄坐在沙發上，欣賞自己的得意之作。
傭人引冼星海走進：“先生！客人到了。”
任光急忙拿起留聲機的唱頭：“星海先生，請坐！”
冼星海坐定之後問道：“任光先生，方才聽的民樂合奏，是你的新作吧？”
任光親自送上一杯香茗：“對！叫《彩雲追月》。”
冼星海端起茶杯呷了一口：“聽口音，你不像是廣東人吧？”