崇禎十五年（1642年）五月初二，李、羅聯軍第三次兵臨開封城。『可*樂*言*情*首*發(www.klxsw.com)』這一次，李自成學乖了，采取了“圍而不打”的戰術。
此番圍城，李自成向外界宣布：領雄兵一百萬，誌在必得！李自成此話雖不無吹牛皮的嫌疑。但是，李自成、羅汝才圍城部隊旗旆蔽日，刀戈耀眼，人歡馬嘶，最厚實的部位縱深竟達十五裏以上。這樣的氣勢確實壯觀。
傅宗龍、汪喬年先後兩屆陝西總督均去了天國。督師丁啟睿不得不硬著頭皮接下了增援開封府的擔子。丁啟睿會齊了保定總督楊文嶽，總兵左良玉、虎大威、楊德政、方國安等各路人馬，一齊向開封城進發。不過，丁啟睿雖然號稱一軍之主，手中卻並無多少權力。明軍的主力主要倚仗左良玉帶來的十餘萬人馬。各路軍頭在碰過頭之後，左良玉認為：“賊鋒銳，未可擊也。”於是，全軍便在距離開封城四十裏地的朱仙鎮遲疑地停了下來。
朱仙鎮一役，左良玉全軍覆沒。從此，左良玉再也不肯跟李自成硬碰硬了這一戰，李自成打得相當聰明。李自成瞧破明軍的主心骨為防守於朱仙鎮西南部的左良玉，農民軍大隊一上來，便把朱仙鎮西南部的製高點搶到了手。同時，李自成嚴令農民軍協從兵在朱仙鎮西南出口，沿洧水挖掘深壕，壕寬十數米，深數米，長達百餘裏，這就暗暗地阻斷了左良玉回到襄陽的退路。
五月二十一日，明軍終於走出了營壘，跟李自成部決戰。李自成集中精銳，居高臨下地對左良玉部發動猛烈攻擊。左軍力有不逮。左良玉竟於二十三日深夜引兵脫離戰場，全軍朝著襄陽城方向逃奔！
這是十八萬明軍的一次大崩潰！
朱仙鎮一役，輸得最慘的是左良玉部。李自成精銳大隊猛追左良玉敗軍四百裏，左軍士卒紛紛墜入農民軍預先掘好的壕溝之中，死傷慘重；剩下的也紛紛潰散，隻恨爹娘少生了兩條腿。如此，跟左良玉逃回襄陽的，不過寥寥無幾的數位親兵罷了。丁啟睿逃得也狼狽，半路上把皇帝賜給他的敕書、尚方寶劍、印綬等行頭全弄丟了。崇禎大怒，立即將其革職送入監獄。楊文嶽免職留用。不久，崇禎氣消了，尋思像丁啟睿那一類的文臣確實是有心無力的，便把丁啟睿放回原籍為民。
大獲全勝的李自成軍重新把開封城圍了起來。
這個時期，開封城中，守城的官員有了一點變動。冷麵書生王燮被崇禎看中，上調到了中央有關部門。現在主事者，除了高名衡、陳永福、李光壂、黃澍幾個文武辣手，中低級軍官中新近湧現出來的像撫標陳德，鎮標任珍、李成棟，兵丁營張武銳，道標牛登科等人的個人表現都相當不錯。
為此，李自成按捺住自己試圖強攻的念頭，對於開封城仍然堅決地實施“圍而不打”的長困戰術。
進入到八月中旬，開封城中最殘酷的時刻終於來臨了。穀應泰《明史.紀事本末》中記載：“八月，開封久困，食盡，人相食。”既然已經到了人吃人的慘淡，無論用如何渲染的文字去描述都是無力的。開封城除了那一輪淡白的太陽，每天依時升起又落下，街衢巷閭已無冉冉的人影。有的，隻是隨著那一輪日影氤氳的絕望的死亡氣息。
守城官軍開始允許殺馬充饑。但是，被殺的戰馬每天有嚴格定額。饑腸轆轆的士兵們，便有人將馬肉與人肉相混到一起煮著吃。
民間那些生存**很強的饑民便隻能吃身邊一切的東西。城中水坑淺溝，生長著一種小紅蟲，大約是我們現在用來喂金魚的那種餌料吧，這是城中饑民們的一種美食，焙幹後即食，還起了一個好聽的名字叫“金魚子”。這時，糞坑中衍生出來的蛆蟲，據說是一種富含蛋白質的生物，也被餓瘋了的百姓瞄上了。