在1911年的最後時光裏，嶺南、西南各省陸續獨立，掀起了第三波獨立浪潮。
10月10日當晚，廣西省會桂林，電報局內的革命黨人吳某從電波中捕獲了一個令人振奮的消息：當晚武昌新軍起義了！他馬上把這個消息傳給廣西同盟會支部。廣西革命者成了第一批得知首義消息的同誌。
廣西新軍中的革命勢力也非常強大。1909年後，歸國的日本留學生、保定軍官學堂學生與內地革命黨人彙聚桂林，滲透進入陸軍幹部學堂、陸軍小學堂、新軍混成協、督練公所、警察教練所以及諮議局、法政學堂等重要部門。其中廣西陸軍小學在創辦之初即為革命黨人的巢穴。它雖然是清廷的陸軍基幹訓練機關，但校內平時極少提到“忠君”一類的話。有也是為了敷衍遠道前來視察校務的欽差而說的。同盟會在陸軍小學附近成立“軍事指針社”，專門在陸小學生中吸收同誌，選擇的對象都是成績優異有血性的青年。比如身材矮小敦實、皮膚黝黑的鄉間學子李宗仁在廣州起義半年之前歃血為盟，被吸收進了同盟會。
11日，電報局又傳來激動人心的消息：武昌起義成功，宣布成立中華民國軍政府。廣西同盟會支部長耿毅等遂決定在重陽節（10月29日）晚12時舉行起義。起義的主力是駐紮在桂林南郊的新軍混成協及學兵營約2000人，其基層軍官均受革命黨人熏陶，士兵多是桂林周邊的知識青年；此外還有陸軍小學的學生及支持同盟會的會黨數百人。清朝官吏非常驚恐，將廣西巡防營六個大隊開進桂林城，加強防衛。
天有不測風雲，29日下午起，桂林突發狂風暴雨，雨越下越大，到晚上城郊道路變為一片汪洋。即便如此，起義還是在當晚如期舉行。新軍混成協三個營的起義隊伍在向桂林進發途中，被郊外暴漲的河水所阻隔。城內外的起義人員終因不能會合而被迫停止了起義。桂林官府聞訊，調撥水師船隻在漓江和各碼頭加緊巡邏搜查，使得革命黨人再次起義的難度加大。
幾天後，耿毅決定單刀赴會，去說服廣西布政使王芝祥宣布廣西獨立。他和兩名會黨槍手，每人身佩兩支手槍、四顆手撳炸彈，闖入布政使衙門。衙門外還暗藏了二十多名革命黨人秘密策應。王芝祥是河北人，不僅是廣西政府的二把手還身兼中路軍統領，是省內實權人物。耿毅三人預備著，如果王芝祥配合獨立尚好，如果王芝祥翻臉，就與他同歸於盡。見麵之後，耿毅也不多說，就把手槍和炸彈亮在王芝祥麵前：“我們今天說好就說，說不好就這個！”這一下子就把王芝祥給鎮住了，接著耿毅對他曉以民主共和的大義，又表示，廣西獨立後革命黨人決不呆在廣西，而要北上增援武漢同誌，廣西的都督還是由你們來決定。軟硬兼施下來，王芝祥表示讚同革命，並願意去做廣西巡撫沈秉堃的工作。
那一邊，廣西諮議局已經在敦促巡撫沈秉堃宣布獨立了。10月31日，同盟會員劉崛依靠當地的綠林好漢2000餘人攻下廣西東部重城梧州，全省震動。桂林城內人心浮動，社會上流傳起義和攻城就在眼前。桂林工商界擔心戰事損害利益，集會請求沈秉堃獨立。11月6日，諮議局再次勸巡撫沈秉堃、布政使王芝祥：“廣西協餉全靠湖南、廣東等省協餉補助，現在湖南已宣布獨立，倘廣西不宣布獨立，則湖南、廣東的協餉定不會來，財政方麵怎能支持？梧州已經獨立，省內各處都在醞釀行動，桂林將成為一座孤城，如何能守？新軍、民軍、會黨都準備起事，萬一發生戰事必致地方糜爛，怎對得起地方父老和各界人士？”沈秉堃、王芝祥無言以對，被迫在當日宣布廣西獨立。沈秉堃被推為廣西軍政府都督，王芝祥與廣西提督陸榮延被推為副都督。
這樣的獨立，是極其不穩定的。沈秉堃等人本沒有革命的意識，各方麵反革命的力量又保存完好，隨時可能出現反複。但是，樂觀的廣西革命黨人卻很快組成以新軍革命骨幹為主的敢死隊，日夜兼程，冒著冬季南方的寒雨，奔赴武昌。（後來，這支廣西援鄂部隊又開拔到了南京，改編為著名的第八師。當年還是年輕小夥子的白崇禧就在這支敢死隊中。）廣西革命勢力削弱後，巡防營的頑固勢力蠢蠢欲動。巡防營官兵多數是湘軍舊部，他們就策劃兵變，準備槍殺革命黨人，然後在桂林劫掠一番（重點是搶劫廣西藩庫），最後返回湖南老家。王芝祥獲悉後，從藩庫取出5000兩白銀安撫軍心。但仍有一小撮官兵頑固不化，仇視革命。
11月9日晚上，桂林民眾提燈遊行，慶祝廣西獨立。就在大家歡聚一堂的時候，巡撫衙門的舊衛隊首先放槍作亂，鼓樓上的巡防營官兵則向人群射擊，接著關閉了四方的城門。兵亂開始的時候，革命勢力在郊外新軍兵營能夠集中的軍隊很少，而且大多是軍校的學生。其中就包括陸軍小學的學生李宗仁。革命軍沒有能力彈壓亂軍，隻能采取守勢了。當晚桂林城一片混亂，許多剪了辮子的民眾被殘害，陳屍街頭。沈秉堃作為軍政府的都督，想到的不是如何調兵鎮壓叛亂，而是自身的安全。他學瑞澂在巡撫衙門的後牆打了一個洞，帶上眷屬，在親兵掩護下急匆匆往北逃走了。副都督王芝祥調兵遣將，才在第二天早上將亂兵鎮壓下去。可是，卻找不到都督沈秉堃了。廣西各界就以都督下落不明為由，推舉陸榮廷為廣西都督。陸榮廷是出身舊軍隊的綠林好漢似的人物，盤踞南寧，不到桂林就職，這導致了日後廣西的省會從桂林遷移到南寧。
桂林叛亂的當天，廣東也獨立了。
廣州起義被鎮壓後，兩廣總督張鳴岐大舉清鄉，企圖消滅響應革命的會黨幫會。清兵四處掃蕩，騷擾百姓，反而進一步失去了人心。武昌起義爆發後，廣東革命黨人和民眾聞風而動。10月24日，新任廣州將軍鳳山抵任，剛踏上廣州的碼頭，還沒來得及擺官威就連人帶轎被革命黨人李沛基用炸彈炸得粉身碎骨。消息傳出，廣州官吏無不為之喪膽。張鳴岐、李準更是惶惶不可終日。革命形勢越發展，他們就越覺得自己手上沾滿了革命者的鮮血。
但是在力量對比上，張鳴岐等人占有絕對優勢。廣東有舊軍編練而成的陸軍第25鎮，由龍濟光為統製，全軍超過1萬人。而革命黨人經過廣州起義的失敗後，實力大損，軍事人才喪失殆盡，無力組織起義。張鳴岐急令龍濟光把全軍調到廣州附近，陡增了許多底氣。所以當江蘇巡撫程德全13日請張鳴岐會銜，奏請朝廷改組內閣、宣布立憲時，張鳴岐以“時機尚為至”回答，拒絕上奏。他對革命是既擔心，又心存僥幸，采取觀望態度。廣東的士紳巨賈卻沒有張鳴岐那麼樂觀，看出革命是大勢所趨，希望張鳴岐宣布獨立。10月25日，省內各大團體開會。清鄉總辦江孔殷在會上發言：“廣東提倡獨立，不如利用官府改良獨立，當求完全，不可糜爛。”聽眾熱烈鼓掌。大會決議：舊日專製政府，政治勢力已失，共和政府勢力已成，應即承認共和政府。
29日下午，各團體再次集會，有人拿出上書“廣東獨立”四字的一麵白旗，由工人溫東用竹竿挑起招展。有人大呼：“廣東獨立萬歲！”應和之聲震瓦壁。溫東高舉旗幟在前引導，眾人尾隨其後，向兩廣總督衙門進發。沿街各商店也張旗、宣燈，鳴放爆竹，表示擁護。請願隊伍到達總督衙門時，已經形成了2萬餘人的龐大隊伍。大家要求張鳴岐立即宣布獨立，與清廷脫離關係。張鳴岐避而不見。廣州商民不知道確切情況，各商鋪以為廣東已經獨立了，紛紛燃放爆竹，或在店前樹立旗幟燈籠。一時城廂內外，甚至周邊城市爆竹聲不絕於耳，從黃昏放到三更天後聲響才弱下來。
當晚，張鳴岐得知清軍在武漢前線獲勝，底氣又足了起來。他下令龍濟光派兵到大街上撕扯旗幟、標語、燈籠，逮捕倡言獨立的人。張鳴岐貼出布告：“本晚西關河南，紛豎獨立旗幟，顯有匪徒主謀。希圖擾亂人心。”要求嚴加剿辦。總督衙門防範森嚴，全城封閉，隻開大南、小東兩門出入，還挖掘新豐街的街石趕築炮台。如此一來，廣州一片混亂，各商鋪多以鐵鏈鎖門，或用木板釘蓋，街上行人寥寥。廣東獨立形勢急轉直下，看似沒有希望了。