大漢政府自己都顧不上自己，更沒空管張魯，扔給他一個鎮民中郎將的頭銜，任命他為漢寧太守，你在漢中愛怎麼折騰怎麼折騰，隻要不出來鬧事給政府惹麻煩就行。
但是，建安二十年，事情發生了變化。政府首腦換成了曹操同誌，老曹要一統天下，自然不允許張魯存在下去，張魯的好日子到頭了。
得漢中
建安二十年，曹操以六十一歲高齡率十萬大軍親征張魯。
三月，曹操大軍到達陳倉。四年之後，陳倉將成為劉備、諸葛亮永遠無法邁過的一道防線。
一出陳倉、武都（今甘肅成縣境），麻煩就來了。
這裏是少數民族自治區，屬於氐人的世界。
氐人也不是省油的燈，仗著天高皇帝遠從來不服政府管，時不時還集個會鬧個事折騰幾下。攔路打個劫更是家常便飯。
氐人的膽子很大，連職業軍人也敢搶，一視同仁。
曹操大軍過境，氐人決定幹一票。
看來是活的不耐煩了，這樣做的後果就是自取滅亡！
麵對這群站在路中間不知好歹的低級搶匪，曹操沒跟他們廢話，幹淨利落的一個字——打！派張合、朱靈兩位同誌狠狠教訓了他們一頓。
很明顯，氐人記性不是很好，四月，他們抄起家夥又來了，來了一萬多口子。曹操一點都不客氣，全收拾了，估計殺了不少人（攻屠之）。
收拾完氐人，還有一個難題，道路！道路不是很難走，是非常十分相當難走。
據曹操自己說，自陳倉出散關，路那個難走，連牛都累得爬不起來了，車子也掉進了山穀。
晨上散關山，此道何其難！
七月，曹操大軍終於走到了陽平關，攻下陽平關，漢中唾手可得。
張魯那邊炸鍋了，該來的終究還是來了。張魯始終沒有參加諸侯混戰，別人忙著砍殺，他忙著搞建設，三十年的時間裏，他把漢中建成了一座世外桃源。但是他明白，早晚有一天他會卷進去。亂世，你可以躲避一時但躲不了一世，早晚會有人來搶你的地盤。
麵對曹操，張魯不想抵抗，抵抗是沒用的，他很清楚，自己根本就不是曹操的對手。他打算直接投降。弟弟張衛表示不能投降，他率領數萬人堅守陽平關，隻要陽平關還在手中，漢中就不會丟。張衛一到陽平關，加固城牆的同時還加築工事，“橫山築城十餘裏”，有本事就來攻，惡心死你！
曹操情報工作沒做好，他聽投降的人說張魯很好打，陽平關前後山相距很遠，易攻難守。曹操還真相信了。等他去一看，傻了，被耍了！什麼易攻難守，扯淡，易守難攻才是真的！既然來了，空手回去有點不像話，難打也得打。曹操不是放空槍，是真打。號令一下大家拚命地往上衝，衝過去的結果隻有一個字——死！陽平關前留下了無數屍體，曹軍的。
賠本的買賣不能幹，曹操很沮喪，撤！派夏侯惇、許褚去把還在衝鋒的將士叫回來，
接下來，意想不到的事情發生了。
大家接到撤軍的通知紛紛往山下撤，可是前軍那些同誌們夜裏走著走著迷路了，更糟糕的是他們進了敵軍的軍營。對方也懵了，還以為曹軍是來偷襲的呢，想都沒想全跑了。曹軍誤打誤撞拿下了一個據點。侍中辛毗、劉曄趕忙報告給夏侯惇許褚他們。一開始兩人還不信，親自去看了看才確信無疑並向曹操作了彙報。
曹操立即調整部署，回過頭去繼續攻！很明顯，張衛先生是個水貨，不會打仗，看到曹軍又回來了，當機立斷，跑！
史料上還有一種說法，迷路的不是曹軍，而是數千頭麋鹿。這群不速之客夜裏闖進了張衛的軍營，大家還在睡夢中，一時搞不清狀況，亂作一團。張衛領人出去查看情況，偏偏又遇到了曹操部將高祚，高祚同誌的水平明顯高於張衛，他命人敲鼓吹角集結部眾。張衛先生很害怕，認為自己被曹軍主力包圍了，一不做二不休，投降了。