三名董事在國美11名董事中占據30%的表決權。身為香港上市公司國美電器創始人、曾經的董事會主席多年的黃光裕，自己定下的遊戲規則當然很清楚，股東大會的諸多重大事項均需要百分之五十的表決權通過，其中包括對公司的清盤、出售以及當前敏感的與股權稀釋相關的決定等等事宜。董事會也是一樣。
貝恩資本要想控製國美，隻要再爭取兩名以上的董事，就可以將黃氏家族取而代之。取而代之的後果就是，貝恩資本控製的董事會可以行使股東大會授予的權利，進行再融資，比如增發、配股以及發行可轉換債券。黃氏家族從2009年就在不斷變賣非上市資產，資金對於黃氏家族來說非常緊張，一旦貝恩資本下狠手，黃光裕持有的33.98股權迅速就下滑到30%以下，重返30%以上的機會就很小了。
戰爭的核心那就是要奪回董事會的控製權。
香港《公司法》賦予董事會兩種核心權力，一種是公司經營決策的指導權，另一種是對股票市場的控製權。在5月11日的股東大會上，黃氏家族對薪酬的厘定項目的否決，表現出黃光裕夫婦對董事會的集體不信任，自然對其經營決策指導權進行否定。收回股票的回購、增發權利，也就剝奪了董事會對股票市場的控製權。
《公司法》賦予董事會的權利被大股東剝奪，這無疑挑起了大股東跟董事會的戰爭，黃氏家族可不想看到董事會出現一邊倒的狀況，這樣可就給貝恩資本太多的機會。事實上，黃氏家族在5月11日的行為，已經將董事會推向了自己的另一邊。
一切的罪過都是陳曉。
這是黃光裕的邏輯，因為董事會主席是陳曉，如果當初不是他將貝恩資本引入國美，也就沒有三個新進入董事的家夥威脅到黃氏家族在董事會的控製權，如果不是陳曉在5月11日晚上連夜召開董事會，貝恩資本的三位也就不會重返董事會。
陳曉是黃氏家族的叛徒，至少後來黃氏家族是這麼表現出來的。因為黃光裕收購永樂之後，陳曉已經成為閑雲野鶴，黃光裕卻邀其北上，當了國美的總裁。陳曉是上海人，上海菜跟北京菜差別太大，江湖傳聞，黃氏家族為此給陳曉開小灶。如此對待你陳曉，怎麼能背叛曾經的朋友黃光裕呢？黃光裕在5月11日晚上，如果得到陳曉指責自己投反對票反對貝恩資本董事，可能會夜不能寐，琢磨之後的控製權問題，琢磨之餘也許會咬牙切齒，悔不當初看錯陳曉。
陳曉當國美的總裁也就是一個空心總裁，當時黃光裕強勢掌控國美，無論大小事件的操刀者依然是黃光裕。陳曉下麵是一大幫副總裁，每個領域都有副總裁在執行，這些副總裁跟隨黃光裕時間都很長，在黃氏家族看來都是忠心不二的老臣。那麼陳曉管啥呢？管好自己？曾經是永樂的創始人老板，現在成了夾心餅幹，這對於陳曉來說，估計心裏也不是好滋味兒。
權力是可以發酵的。
“黃光裕抓進去了，國美一下子就失去了主心骨。“陳曉對黃光裕本人作為國美的控製人，至今還是相當的佩服，不過在他看來，黃光裕進去之後，國美的董事會一下子出現了權力真空。為什麼呢？盡管之前的董事會盡管是投票製度，隻要黃光裕在一天，黃光裕投讚成票，沒有人會投反對票，黃光裕的個人意誌完全控製了董事會，也就有了黃光裕為什麼要一味擴大董事會權力的原因。
當黃光裕抓了，個人意誌在國美董事會瓦解，總裁坐上了董事局主席的位置，一改之前的空心總裁、夾心餅幹的窩囊。陳曉的縝密注定他不會一個人當光杆司令，因為在國美，已經沒有人能夠如同黃光裕一樣，憑借個人意誌控製董事會，那麼一定是一個全體。
上兵伐謀。
陳曉將永樂賣給黃光裕，原本可以享清福，可是他偏偏委身黃光裕，此人的隱忍能力足以證明他可以在黃光裕被抓後，將整個董事會一步步掌握在自己手上。陳曉的戰略就是迅速將原來隻幹活兒的副總裁兄弟們，全部突擊提升到決策者的位置，讓他們跟自己一樣擁有決定公司命運的權利。