4.委員會的任期
因為委員會分為常設性委員會和臨時型委員會，所以委員會的任期也是分為兩種情況。
如果是臨時性的委員會，例如“會議代表資格審查委員會”和“決議起草委員會”等，一般以工作完成的時間為準。當大會交給委員會的工作完畢後，委員會的主持人員應該率領所有委員回到大會。然後由委員會的主持人或者委員會決議的主要起草人，向會議的主持人報告說“主持人並各位代表，大會交給某某委員會的關於某某問題的決議，已經起草完畢，希望大會給與審議”。
主持人應該詢問大會參加代表是否審議決議草案，如果得到參會人員的許可，委員會的主持人就應該向大會作報告。這時委員會將自動解散，這一環節不必經過表決。
如果是常設委員會，對於法律有規定的常設委員會則應該按照法律規定，一般任期應是以兩屆永久性會議的間隔為準，或者經過股東表決通過並在章程上確定，工作完畢的時間並不是委員會解散的時間。
【實戰練習】
1.想一想
2000年5月15日，某上市公司股東大會選舉產生的第二屆董事會由7名董事組成，任期三年。2001年4月15日董事某甲提出辭去董事職務，同年6月15日，該公司股東大會年會表決通過某甲辭去董事職務，同時選舉某乙擔任公司董事。某乙擔任公司董事的任期應當是多長？
2.適一試
某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。在一次董事會議上，因為董事長不能出席會議，董事長指定了一名副董事長甲主持了該次會議。在這次董事會會議上通過了增加公司注冊資本的決議，而且還通過了解聘公司現任經理乙，由副董事長甲兼任經理的決定。副董事長甲為了保證董事會會議的合法性，在各方麵都作了更好的準備。當會議結束後，某位董事丙力邀甲去慶祝，甲卻先簽了會議記錄後才與丙同去。請問這次董事會會議合法嗎？
3.選一選
某甲是某地一家股份有限公司的董事，屬於小股東。公司經理準備從事的交易，經過某甲的分析認為是違法交易，因此某甲堅持反對進行這次交易。然而，因為公司經理是董事長之子，而且董事長是第一大股東，因此董事長父子在股東代表大會上聯合其他股東反對某甲，最終雙方談判破裂。股東大會以某甲不適宜工作為由，通過決議解除了其董事職務。某甲認為其任期尚未屆滿，股東大會解除其職務沒有法律依據，遂向當地人民法院提起訴訟。請問此案法院應如何認定和處理？選出你認為對的，並說明理由。
A. 股東大會有更換董事的權利，該決議不違反公司法規定，應駁回起訴。
B. 某甲的起訴應予受理，但如查明該決議符合程序規定，應判決其敗訴。
C. 對該案法院應予調解，應勸王某撤訴。
D. 股東大會解除董事職務須有正當理由，該決議違反公司法規定，應判決其無效。
參考答案
想一想。依《公司法》第四十六條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿連選可以連任。因此任期應為2001年6月15日至2003年5月15日為止。
測一測。不合法。雖然《公司法》規定董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。但卻忘記了依據《公司法》的規定，對公司增加或者減少注冊資本作出決議是屬於股東大會的職權。
選一選。D。股東大會有權選舉和罷免董事，有權解除董事職務，但解除董事職務必須有正當理由。某甲堅持不進行違反交易的行為是正當行為，股東大會以此為由解除其職務顯屬不當，股東大會決議違反公司法的規定，故應判決其無效。
第四節 非本組織人員參加委員會
關鍵詞 獨立 谘詢 顧問
學習作用 為了更好的解決組織遇到的各種問題，特別是為了解決組織內，因為各種自身利益問題而無法明確問題實質的情況，常常引入非本組織人員參加會議甚至進入某個常設委員會。
思想來源 社會現實和其他書籍以及法律法規①
在現實生活中組織的會議往往邀請一些非本組織成員參加會議，這樣做的目的就是為了更好的解決問題。但我們常常看到某些組織對來自外界的參會人員或常設機構內的委員或輕視或蔑視，這些都是不正常的現象，這將使他們不能發揮自己的作用，邀請他們進入的目的就無法實現。
深入理解
隨著組織的擴大，公司組織的委員會不可避免的要有外界人士參加，最典型的就是諸如法律顧問和獨立董事以及各類谘詢人員等等。他們的工作在很大程度上起著監督和促進大會或委員會工作的作用。
在公司大型會議內，最常見的非本組織參會人員就是律師和嘉賓。律師的參會往往是為了提供某種法律意見，對於他們的參會應該區別對待。
如果他們是某個常設委員會委員的律師，例如董事會董事的法律顧問，則可以列席會議。如果他們是普通參會人員的法律顧問，則不可以列席會議。
對於會議和組織來說，一些委員會內部的非本組織人員的作用更重要，這些委員會包括顧問委員會、法律谘詢委員會、董事會獨立董事等等。下麵我們就探討一下這幾類特殊人員的情況。
①《羅伯特議事規則》對於本節基本上沒有涉及，因此本書在思考了委員會的運作原則等條目後，進行了大膽的擴充。簡練地對各種類型的非組織內成員的委員會進行了分類，以及工作和權利的劃分。
1.形式一：顧問委員會
顧問委員會在某種程度上跟谘詢委員會相類似，其成員包括兩類或是外界人士或是本企業退職人員。顧問委員會包括兩種形式，其一是戰略合作單位的顧問委員會。其二是專家學者的顧問委員會。
略合作單位的顧問委員會。隨著公司規模的逐漸增大，處理事務的逐漸增多。公司往往會與其他公司形成“戰略合作”。戰略合作較深的就是互相參股形成關聯公司，這種情況可以視作股東，可以在股東大會上發表意見。合作較為膚淺的就是“共享信息”。在這種情況下，就出現了顧問委員會這種形式。
在這種形勢下，顧問委員會的主要作用在於互相合作探討市場政策。對於公司核心機密則不能拿到顧問委員會上進行討論，能夠討論的隻是對兩公司或公司集團有關的事務並進行審議。
專家學者參加的顧問委員會。如果公司不是進行戰略合作，隻是邀請一些專家學者和企業退職人員來對公司的問題提供解決意見。此類顧問委員會，則可以討論一些公司的核心機密，但需要簽定保密合同或協約。
以上兩者形式的顧問委員會都可以包括已經退職的本公司人員，對於他們來說，公司應該最大限度的利用他們熟悉本公司的特點，讓其帶動非公司人員的積極性。顧問委員會的薪酬，可以考慮市場價值和顧問的本身能力以及名望來確定。
顧問委員會的形成主要是因為企業規模的增大，本公司人員因為“隻緣身在此山中”的原因，對某些事情未必真正了解和明白，而催生出來的一種委員會。各種審議性的文件可以谘詢他們的意見，他們也可以向公司內的委員會一樣提出自己的建議，但需要注意的是他們沒有投票權。
顧問委員會雖然沒有投票權，這並非是因為他們不在公司內。同樣不在公司，法律谘詢委員會則可以考慮給與投票權，甚至擁有一定的否決權。
2.形式二：法律谘詢委員會
隨著公司規模的擴大特別是跨國公司進入某一市場時，首先要做的就是熟悉當地的法律和風俗宗教習慣等等。中國近年來許多跨國購並失敗的原因便是法律問題，這不能不引起重視。即使不是跨國公司為了更好的從事業務，不被競爭對手利用法律空隙反製公司，不被不合法的企業所騙等等，相當規模的企業都應該設立“法律谘詢委員會”一委員會。如果是小型公司則沒有太大的必要，隻需要遇到事情聘請法律人員谘詢一下就可以了。
法律谘詢委員會的主要職能是審議公司決議有無違法的條款，並提供法律谘詢和受理與本公司有關的訴訟。對於大會的某一項決議，法律谘詢委員會應該可以提出自己的意見，對於它的意見應該引起足夠重視。當得到確信違反法律的時候，大會應該修改自己已經表決通過的決議。為了更好的避免上述情況發生，法律谘詢委員可以在表決前先對決議進行審議。
法律委員會在某種程度上，起著形式上監督大會的作用，對於它的意見可以聽取，也可以不聽取。但是獨立董事這一形式卻在實質上對大會起著監督的作用。
3.形式三：獨立董事
上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
獨立董事製度雖然是我國上市公司應該具備的製度，但是為了更好的工作，我們可以在公司中適當引進這類形式。這樣有兩個好處，其一可以為公司提供一種公司外的意見。其二可以對公司管理層形成有效約束。由於我國上市公司自身的特點，以及證券市場的不成熟，這項製度並沒有起到預期的效果，反而得到了一個美麗的名字“花瓶”。之所以有這樣的稱號，完全是由於上市公司領導層思想問題導致。如果我們認為有必要建立這一製度，就應該在思想上認真地對待它。我們之所以如此重視獨立董事的各類條件，主要是因為它在企業的生產經營中擁有很大的權利，它的權利主要體現在如下方麵。
獨立董事的權利。獨立董事擁有重大關聯交易的認可權；重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事擁有提議權，向董事會提議聘用或解聘各類谘詢機構的權利；獨立董事擁有提請召開臨時股東大會和董事會的權利；獨立董事擁有獨立聘請外部審計機構和谘詢機構，審查公司管理層的權利；獨立董事擁有在股東大會召開前公開向股東征集投票權的權利；可以向董事會或股東大會發表獨立意見的權利；在常務委員會內應有固定的席位。例如董事會和股東大會就應該有獨立董事的席位。
如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例；獨立董事還可以對公司管理層進行監督。例如可以提出聘任或解聘高級管理人員的權利；提名、任免董事的權利。
對獨立董事權利的限製。因為獨立董事擁有如此大的權利，所以對於他要有一定的約束力。例如行使上述權利的時候，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；公司或董事會或股東大會對上述權利的應用，可以進行拒絕或否決，但有關情況應該予以披露；獨立董事在其他公司作獨立董事應有一定的數量，具體數量可以由公司章程來確定，公司章程還可以對獨立董事自行設置一些條件。
獨立董事應保持自己的獨立性。目前雖然沒有國家的法律對獨立董事，有一個明顯的規則。但是證監會的部門規定卻對獨立董事有著約束，例如獨立董事應該保持自己的獨立性。獨立性主要是指：獨立董事在上市公司或者其附屬企業內沒有直係親屬和主要社會關係人任職；獨立董事不能直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上，即使是上市公司前十名股東中的自然人股東、直係親屬也不許可；獨立董事不能在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職，其直係親屬也不許可；獨立董事不能為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、谘詢等服務。
獨立董事應該具備的知識條件。獨立董事應該具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。
雖然有證監會的部門規章，獨立董事仍有許多方麵需要健全，這就需要公司章程的確定了。如果日後國家法律法規出台，證監會的部門規章應該服從法律法規。所以說以上的條件是要變動的，企業的領導人應該注意這方麵的信息。
【實戰練習】
1.想一想
某公司的股東大會上，某獨立董事對公司的發展方向和某些行為，進行了嚴厲的批評。公司董事長示意秘書不要記錄這些言辭。後來董事長以某獨立董事的嶽父14個月前是本公司三大股東之一為由，在股東大會上對某獨立董事進行了解聘。請問董事長的以上作為合法嗎？
2選一選。從下麵的四種言論中，挑出不正確的一項並說明理由。
（1）.上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書麵向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
（2）.上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（3）.上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。
（4）.獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由獨立董事本人承擔。
3．提升練習
獨立董事製度因為起著某種監督作用，因此，許多人認為它和監事製度是重複的。請問，你如何看待這種看法？
參考答案
想一想。董事長不應該讓股東大會秘書不記錄某獨立董事的話語，相關法律規定，獨立董事對於公司事務有發言權和建議權，上市公司應該把獨立董事的意見予以公布。董事長的做法違反法律，獨立董事嶽父屬於直係親屬不能擔任獨立董事，但這裏麵有一個時間限製，也就是一年內。某獨立董事的嶽父超過了這一時限不能成為解聘的原因。
選一選。第四種言論不正確。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
提升練習。對於本題目讀者可以自由發揮，相關的答案也不盡相同。但有一點需要注意，獨立董事製度和監事製度並不相同，獨立董事製度側重於事前監督，監事製度則事後監督。獨立董事可以參加表決並監督決議的製定，監事製度則主要進行執行決議的監督。
第五節 審定委員會報告
關鍵詞 形式 原則 限製
學習作用 委員會因為設立目的多樣化，因此工作任務也就多樣化，這也就決定了每個委員會報告性質的不相同。如何審議，采取什麼態度，這在某種程度上決定著我們能否完成開會的目標。
思想來源 同第三節（略）
委員會的報告是委員會工作的主要任務之一，如何體察委員會工作效率的主要方式之一就是它的報告。
深入理解
對於委員會的工作，我們首先要清楚委員會的報告形式是什麼？如果報告的規格都不能合乎程序和規則，那麼實質性的內容將受到質疑。
1.委員會報告的形式
委員會的報告形式多種多樣，我們需要靈活掌握，根據形式的特點我們可以得到如下的特點。
報告形式。報告的形式不必拘泥，但是需要注意一點，如果事情很重要，最好是每個參加會議的委員都簽字，一般會議記錄隻需要會議主持人和記錄秘書的簽字就可以了。報告通常沒有日期或抬頭，隻寫關於“某公司的財務委員會關於出租辦公樓的報告”。一個委員會的報告一般應在收尾處，另外增加一頁列出包括所有的建議，這樣就形成了一份正式的決議議案。
當一個委員會要作報告時，會議的主持人員應該告知委員會會議，“我們受命討論某一問題”或者說“我受命主持這次會議，我們將審議公司管理層上報的本季度營收情況的報告”。
當大會接到一個委員會報告時，並不表示我們自動接受了委員會的報告，否則報告根本沒有必要提交什麼大會。但在我們現實生活中，有些大會卻對報告沒有進行任何修正。這種委員會的報告上交大會，其實走的隻是一個過場而已，這樣的大會也就沒有必要召開了。如果我們真想讓會議有效果的話，我們就不應該允許這種事情的出現。
如果委員會作的報告是關於大會已經討論過的事情，大會委托他們做完善和總結。那麼委員會的報告，絕不應該是簡單的陳述和總結，它應該提出自己對這項決議的意見，即使意見是否決大會的決議。
2審議方式
對委員會的報告進行審議時我們需要首先接收它。
接收委員會報告。大會接到委員會的報告後，如果沒有其他事務需要討論，那麼就可以動議接收報告，接收動議既可以由參會人員動議，也可以由會議的主持人向大會詢問。諸如“決議起草委員會根據大會的討論情況，已經起草好了決議，大會現在是否接收它”。
如果沒有反對意見，大會主持人應該讓委員會的主持人或決議的起草人員或大會秘書宣讀報告，宣讀之後大會開始討論委員會的報告。
如果有人反對，大會應該進行表決，如果通過反對意見，大會先暫時擱置委員會報告。
若沒有人反對現在就接收報告，大會接收報告之後便是彙報委員會工作情況。
3.委員會如何彙報工作情況
委員會在工作彙報中應該隻對大會交給它的工作進展情況進行彙報，而不能彙報怎樣工作，更不能把委員會工作中的意見分歧彙報出來，絕不能當眾對某一位或某些委員的工作提出批評。除非委員會的主持人說明了這樣做的目的和原因，特別要說明如果不說出將會有什麼不好的後果，大會經過表決同意後方能彙報。
委員會報告的形式多種多樣，例如以下幾種形式。
委員會建議是否要通過大會要求通過的某項決議。同意大會決議的形式很常見，最多的情況是把大會的決議充實和完善一下，不同意大會的決議則很少見。我們就重點介紹建議否決大會的決議。
當大會在討論某一個問題的時候，情況總會發生變化。例如本次股東大會的主要議題是“競爭對手在我們的核心市場，展開了不正當競爭，我們應該如何應對？”，經過大會討論共有八項措施，其中有六項都是“以其人之道，還製其人之身”。大會要求“決議起草委員會”根據八種措施進行綜合整理形成正式決議。委員會報告整理完畢後卻得到了最新消息，競爭對手並沒有這些舉動，而是另外一個競爭對手散布的謠言。在這種情況下，如果委員會仍然建議通過先前的決議，顯然是中了商業圈套。在這種情況下委員會的主持人或決議的主要起草人，應該用下麵的語言陳述建議：“委員會已經起草好了決議，按照程序馬上將付諸表決通過，但因為特殊原因的發生，委員會建議否決此報告”。主持人詢問什麼消息，報告彙報人陳述得到的最新信息。
大會是否要通過委員會的報告。一般情況下委員會不會否定自己的報告，但事情不可能是絕對的，還是以上麵的例子為例。
麵對競爭對手的不正當競爭，大會並沒有明確的提出方法，甚至不知道該如何辦，要求委員會自行製定措施，或反擊或不理睬或其他等等形式。最終仍然是情況發生了變化，委員會則要自己否定自己的報告。委員會往往這樣說比較好：“委員會已經起草好了決議，按照程序馬上將付諸表決，但因為特殊原因的發生，委員會建議不通過委員會報告。”。
建議把大會的議案不定期推遲或推遲到一定時間。仍然以上麵的例子為例，經過公司管理層的調查，競爭對手在核心市場上進行不正當競爭，大會決定對競爭對手開展反不正當競爭措施。委員會起草完畢後，當地工商機關得知這一動向後開始向競爭對手展開司法調查。委員會得到消息後，準備先等一等政府方麵的結果，之後再考慮推遲決議的表決。這時委員會可以說：“委員會已經起草好了決議，因為目前情況發生了變化，委員會建議暫時推遲委員會報告的表決。”在這個時候，推遲的時間就是關鍵了。委員會可以自己建議，也可以讓大會先通過委員會的建議後，再由大會決定推遲到什麼時間。
建議對大會的議案進行修正。在上麵的情況下，如果委員會在起草過程中得知了情況變化，在對大會議案進行審議的時候，可以另付新議案在大會原議案下。報告的時候可以建議大會“委員會認真地探討了大會的決議，根據目前的新情況，委員會建議對原議案進行修正。修正方案是某某某”。這時大會就要對修正案進行表決，如果表決通過則原議案就等於被否決。如果修正的條目不是核心內容，而是具體的決議執行時間，也就形同於上麵的推遲到某一時間再行動，那麼原議案和修正案應視為同時起作用。
委員會彙報報告除了需要分清上述四種情況外，還需要注意審議彙報時的原則要求。
4.如何審議委員會報告
無論是委員會或大會的主持人，還是主要起草人或大會秘書，在彙報報告時應該逐段陳述，每段之間留有參會人員思考的時間。在這期間對報告有任何意見的人都可以提出修正意見或發表評論。如果作報告的人有說明意見需要發言，他的優先發言權將高於任何一名要發言的人。如果沒有人發言，宣讀人就應該說“如果對這一段沒有意見，那麼我將繼續宣讀下一段”。如此繼續宣讀直到完成。
報告宣讀完畢後就要對報告進行表決。會議的主持人如果不是宣讀人，應先示意宣讀人坐下，或者點頭表示感謝。接著就應該說“現在，委員會報告已經宣讀完畢，如果沒有意見，大會將對委員會報告進行表決”。
委員會的主持人宣讀了報告後，主持人就應該動議通過委員會的報告。如果報告包括一個有所修正的文件，委員會的主持人員應該宣讀修正意見，特別是與文件緊密聯係的改動原因和方式。
5.審議通過報告的用語
如果報告是針對某一問題提出了解決方案。例如，董事會針對惡意競購的事實進行了調查，並提出了四項應對措施，股東大會表決用語最好是“接受報告”。
如果報告中並沒有給出解決辦法的明確意見，而是將這些解決辦法當作待決的議案羅列出來，例如，董事會針對惡意競購提出了八項措施，但具體采取哪些辦法，董事會的報告並沒有明確。這時股東大會的表決用語最好是“同意這些決議”。然後大會對這些議案進行辯論並表決，最終決定采用哪些辦法。
如果報告並不屬於上述兩種情況，那麼最好用“通過報告”用語。例如經理辦公會議的工作報告。
【實戰練習】
1.想一想
某有限公司的章程中有如下部分內容：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1\/2以上表決權的股東，1\/2以上的董事或1\/2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規定的關於召開臨時股東會議方麵的不合法之處。設立過程中訂立的公司章程中關於召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處？說明理由。
2.測一測
某有限公司依法登記設立時的注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元是出資最多的股東。公司成立後，由甲召集和主持首次股東會會議，設立了董事會。後發現甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低於公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。他們的做法合法嗎？如果合法，為什麼？如果不合法，為什麼？
3.選一選
因為某有限公司的發展非常好，董事會便擬定了一個增加注冊資本的方案，注冊資本由2億元增加到3.5億元。增資方案提交到股東會討論表決時，有7家股東讚成增資，7家股東出資總和為11060萬元，占表決權總數的55.3％；有4家股東不讚成增資，4家股東出資總和為8940萬元，占表決權總數的44.7％。股東會通過增資決議，並授權董事會執行。正在這時上海分公司因違約被對方訴至法院，對方要求總公司承擔違約責任。下麵是針對這些情況的四種認識，請問他們中哪個是正確的。請說明理由。
A股東會作出的增資決議合法，不應替上海分公司承擔違約責任？
B股東會作出的增資決議不合法？不應替上海分公司承擔違約責任？
C股東會作出的增資決議合法，應替上海分公司承擔違約責任？
D股東會作出的增資決議不合法？應替上海分公司承擔違約責任？
參考答案
想一想。臨時會議召開的條件過於苛刻。根據《公司法》第四十條規定股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事、監事會、不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
測一測。兩個決定全部錯誤不合法。（1）由甲召集和主持不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。乙出資1400萬元是出資最多的股東。因此首次股東會會議應由乙召集和主持。（2）關於甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任，而並非由其他股東按出資比例分擔該差額。
選一選。首先增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表2\/3以上表決權的股東通過。而某公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58.3％，未達到2\/3的比例。因此，增資決議不能通過。其次應替上海分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，分公司隻是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。所以應為D。
第六節 確定會議的記錄人員？
主題詞 會議記錄內容 表現形式 模板
學習作用 各類會議都需要記錄，用以日後的檢查，那麼如何記錄更得體是很重要的問題。
思想來源 《羅伯特議事規則》第五十一節①
會議記錄人員的地位僅次於會議主持人，目前許多人對這個職位有著各種各樣的誤解，我們應該改正這種不正確的看法，會議記錄和記錄人員的地位非常關鍵。
深入理解
隨著公司規模的增大以及其他一些原因，會議的記錄人員也可以通過外聘途徑，在這種情況下的會議記錄人員隻是工作人員而並非參會人員。但是在一些小型會議上，一些參會人員也可能會兼任會議記錄人員。那麼他們與其他參會人員在權利與義務方麵有何區別呢？本節將對會議記錄人員以及會議記錄進行介紹。
1.會議記錄和記錄人員的地位
會議記錄的目的是為了進行事後跟蹤。它對於日後我們的各項檢查有著很重要的保證，諸如對會議效果的檢查，對參會人員日後的言行是否如一的檢查等等；同時如果日後出現各種各樣的糾紛，它也是很重要的證據。如董事會和股東大會以及監事會的會議記錄，都將對公司和企業的經營產生重大的影響。特別是對於上市公司，對外宣布的決議等等都是需要根據會議記錄來完成。因此，如何更好的更全麵的做好會議記錄，把它製作得無懈可擊將是一項很重要的問題。
會議記錄人員如果身份比較特殊，如是董事會秘書或是某個組織的創始人或領導者之一，他在會議的過程中還可以協助主持人維持會議的議程和秩序。
①《羅伯特議事規則》對這個問題進行了比較詳細的論述，作者結合現今對於會與記錄的知識，對《羅》進行了增補，特別是對於會議記錄人員的作用，另外也更加詳細的表明了會議記錄的整體構成、寫作規則。
同樣他還可以協助主持人做好會議總結與歸納，他可以以一個“旁觀者”的角度來觀察會議中是否存在一些誤區，主持人有時候可能會出現“隻緣身在此山中”的情況，這時候會議記錄人員就可以從旁提醒。例如可以給主持人寫個紙條子“某某還沒發言呢，以前她可是很積極的。”。
鑒於會議記錄和會議記錄人員的重要性，我們應該知道會議記錄的形式有哪些？記錄要點是什麼？但在介紹這些之前，我們還要明白會議記錄的人員在記錄時的規則。有了規則的保證才能夠把會議記錄做好。
2.會議記錄的規則
會議記錄的總體要求是真實、準確、全麵不漏要點地記錄別人的發言，不論是詳細記錄，還是概要記錄都必須忠實原意，不得添加記錄者的觀點、主張，不得斷章取義，尤其是會議決定之類的東西，更不能有絲毫出入。記錄人從會議開始到會議結束都要認真負責。注意格式的統一，凡是發言都要把發言人的名字寫在前，一定要按照發言順尋去記錄。
在實際過程中，它還有一些具體的要求。
例如會議記錄人員在一般情況下由秘書兼職，為了更好的履行自己的工作，他（她）所在的位置應該靠近會議的主持人。如果會議記錄秘書也是參會人員，他甚至可以在主持人員遲到的情況下，先行暫時主持會議到選出臨時主持人為止。如果秘書缺席，大會應任命臨時秘書來代替他的工作。在這種情況下也要記錄：“秘書某某缺席，某某某被任命為臨時秘書。由某某某宣讀並同意記錄”。
會議記錄本上應該留出校正的地方。羅伯特在寫作《議事規則》的時候，先進的技術還沒有出現，如今計算機和速記機以及錄音設備的普遍運用似乎沒有必要了。但是為了更準確的表達意思，更讓會議顯得圓滿和無懈可擊，同樣應該留有校正的地方，應該讓會議的發言人以及主持人等檢驗自己的言論和辯論過程。