在市場競爭中快速崛起且已初具規模實力的天正集團，為什麼要在1997年初進行股份製改組？急速地增資擴股和股權的多元化、分散化對初始投資者又意味著什麼？作為公司的最大股東和創始人高天樂認為，雖然企業前幾年成長較快，在當地也有一定影響，但受單個資本投入的限製就總體實力而言企業還很脆弱，以原有的規模不僅無法同國際上的同類大公司同台較量，就是與國內同行的一些大集團相比，也顯得隻單影薄。增資擴股壯大企業實力，正是企業進行股份製改組的一個重要動因。另一個重要動因是改造機製、增強企業活力。在實踐中，企業經營者深刻地認識到，辦好一個企業光靠少數幾個人的資本加智慧是遠遠不夠的。你光是叫人家為你打工，那是不會長久的，改造企業的機製，吸收廣大員工入股，其主要目的就是要讓大家都成為企業的“老板”，當企業的主人，為自己打工掙錢，從而真正地調動起每個人的工作熱情和積極性，增強企業的活力。雖然股權結構多元化後，初創業者本人的股比相對下降了，但公司整體實力增強了，抗拒風險的能力增強了，發展的勢頭也增強了。隻有這樣，企業的“蛋糕”才會越做越大，每個人分得的份額也才會越來越多。否則，企業活不了，那就什麼也沒有了。這是股份製改組的初衷，也是改組的理性目標。
應該說，股份製，作為資本的一種組織形式，其在理論上已經非常成熟。但具體到某一個企業，情況千差萬別，就不能簡單地套用理論，照抄書本，而必須實事求是，結合實際，靈活地運用。天正在股份製改組過程中比較準確地把握了三個環節——
首先是合理設置股權結構。股權問題是股份製改組的核心問題。股份結構的設置是否科學、合理，直接關係到股份製改組的成功與否。過去一些國有企業改組時，在內部職工入股問題上，習慣於按平均入股的原則，人人象征性地出資千把塊錢，名義上大家都成了公司的股東，但由於股權過於分散，且結構不合理，體現在生產經營上就是“人人當家做主，人人又做不了主”，主要經營決策者難以獨立進行決策管理。人人持股的結果，是持股份額少，而為數眾多的員工股東們，對投入的資金回報極為關注，對企業的長期發展卻不甚關心，導致企業短期行為嚴重。實踐證明，這種帶有福利性質的做法是不成功的。天正在改組過程中，充分考察了企業發展的曆史和現況，提出在保證初始投資者絕對控股的前提下，鼓勵主要經營管理者入大股，重點吸收中層以上骨幹與高學曆的技術和管理人員參股，有選擇地發展普通員工入股的思路。而且股份的設置是每股1萬元，比重較大，股權呈“中間大、兩頭小”的橄欖型結構。這就打破了股份合作製嚴格要求的全員持股和股份均衡的原則。這樣做的目的，一是為了保障創業者的既得利益不受影響；二是有利於形成統一的權力和決策中心，保持企業發展的連續性和穩定性；三是“少數人占有，多數人受益”，便於經營管理，同時也有助於穩定骨幹隊伍。考慮到普通員工和生產工人的流動較為頻繁，而且受家庭條件和收入水平限製，剩餘資金有限，公司隻是有選擇地發展少部分重要崗位和表現優異的普通員工入股。由於公司連年來經營業績優良，投資回報豐厚，企業發展勢頭看好，員工對公司決策者充滿信心，前後僅三個多月，就成功吸收新股東80餘名，募集股金2600萬元，占到了當時總股本的30%左右。加上後來吸收合並進來的成員企業資產2000多萬元，集團公司的實收資本已達到1.12億元（若包括二級子公司，共有股東300多人，集團核心層可控製的資產已超過3個億）。通過股份製改造，集團公司原始股東的持股比例已由最初的100%下降到現在的30%。這樣，既擴大了股盤，壯大了實力，也使企業從“人合”公司逐步過渡到“資合”公司上來。
其次是重構企業內部法人治理結構。在完成增資擴股後，天正把改製的重點轉到內部法人治理結構的建立和完善上，以《公司法》為依據，重構集團組織管理體係。改組後，集團公司的治理機構由股東會、董事會、監事會和以總經理為核心的經營班子四個層次組成，形成了一個功能健全、行為規範、約束有力、協調一致又相互製衡的權力機構、決策、經營和監督係統。
第一，富有特色的股東大會
按照《公司法》規定，有限責任公司的股東人數限定在2~50人，而改製後，集團公司的實際投資者已達到87人，超過了50人的限額。怎麼辦？經公司創立大會研究，創造性地將股金少於30萬元的47個投資者組織起來，成立了一個員工持股會，作為一個大股東，參加公司股東會。持股會以大會的形式，製定了章程，選舉產生了理事，並經民政部門登記，取得社團法人資格。這樣，就使名義上的股東人數限定在50人以內，符合了公司法和有關工商注冊的要求。更有現實意義的是，通過持股會的形式，使實際上的股份公司以有限責任公司的形式存在，這樣即使公司的融資渠道更加寬闊，又大大簡化了公司的申報手續，提高了工作的效率。
第二，兩權分離的董事會
《公司法》規定，董事會是公司的最高決策機構。但在現實中，尤其是民營企業中，要使董事會（特別是董事長）隻做一些高層的戰略決策而不問具體的生產經營，是很難辦到的（因為很多人尤其是老板本人往往擔心這樣會大權旁落）。這需要有放權的胸懷和革新的膽識。天正在這次股份製改組中，較好地解決了“兩權分離”問題。首先，向社會高薪聘請了一位職業經理，並由其組閣組成公司經營班子，全權負責公司日常生產經營管理活動。這樣，使董事會“超脫”出來，成為純粹的決策機構。其次，董事會11名董事中，有4人是經理班子成員，2人為外部非股東董事。這樣安排的原因，從內部講，讓經理兼任董事，便於掌握企業動態，做出符合實際的決策；從外部講，聘請專家兼任公司董事，廣泛聽取各方麵意見，在發揚決策民主化的基礎上保證了決策的科學性。再次，董事會下麵還成立了兩個專門工作委員會，即企業管理委員會和事業發展委員會，並設有政策研究機構和信息情報中心，開展決策調研活動，搜集處理各類信息，保證各項重大決策建立在充分調研和深入分析的基礎之上，從而使決策更加科學、準確，也從製度上杜絕了決策的偏差和失誤。