蔡鍔心急如焚。袁世凱不顧全國人民的反對，做了洪憲皇帝，蔡鍔於1915年12月25日，與唐繼堯、李烈鈞通電全國，宣布雲南獨立，成立護國軍討袁。
他親率護國軍出兵四川，一路上勢如破竹，打得袁世凱派來鎮壓的北洋軍丟盔卸甲。誰知在棉花坡遭到了袁世凱手下得力幹將曹錕的瘋狂反撲。袁世凱稱帝幾個月了，除了貴州響應雲南通電獨立討袁外，許多省都在徘徊觀望。他們在注視著蔡鍔的護國軍，如果護國軍能戰勝曹錕，就傷了袁世凱的元氣，護國起義就會成功，他們再跟著通電討袁；如果護國軍失敗，他們為了自身利益，隻好擁護袁世凱稱帝了。這一切，蔡鍔心裏是十分清楚的。而護國起義的成功與失敗，決定於棉花坡一役。如果不能在這裏擊潰曹錕，就勢必被他擊潰，護國軍就會瓦解，起義就會夭折。
蔡鍔在指揮部裏待不住了，他和總參謀長羅佩金，帶著副官、警衛，到棉花坡前線觀察敵情。敵我雙方，各據一高地，中間是一片水田，淤泥很深，積著薄冰。一場激戰剛過去，水田裏，雙方都留下了屍體，幾隻膽大的烏鴉，竟飛到屍體上想一飽口福了。時值黃昏，下著小雨，山穀裏，一團團濕漉漉的雨霧，像被什麼驅趕著似的，朝這邊湧過來。霎時間，眼前升起了一道白色的帷幕，對方的山嶺被遮得什麼也看不清了。蔡鍔罵了句“這鬼天氣！”便往山下水田走去，準備鑽出這白色的帷幕，觀察敵方陣地。就在這時候，對麵射來一陣密集的子彈，蔡鍔身後的一個警衛哎喲叫了聲，中彈倒下了。蔡鍔就地一滾，躲過了敵人的子彈，他和副官伏在齊腰深的水田裏，天黑後才安全脫險。
總參謀長在自己這邊的壕溝裏，氣得長籲短歎，見蔡鍔一身汙水回來了，埋怨說：“鬆公，你太冒險了，萬一子彈打中了你，我怎麼向國人交代？”蔡鍔笑嗬嗬地說：“子彈有情，不會為難我蔡鬆坡的，我還要留著這條命，攆袁世凱下龍廷呢！哎，小李子咋樣了？”小李子是剛才被子彈打中的警衛，萬幸，隻傷著了腿部。蔡鍔讓人抬他去後方醫治，並把自己的外衣脫下給傷兵蓋在身上。
羅佩金說：“你那外衣全是泥水，算了吧，用我的吧！”他脫下披在身上的皮大氅，蓋在傷兵身上。蔡鍔說：“好，參謀長愛兵如子，忍痛割愛。”羅佩金說：
“鬆公，你這樣說，愧煞我也！”蔡鍔一幹人摸黑往前線指揮部走去。一路上，蔡鍔憤憤地說：“曹錕太猖狂了，明天，向他發動總攻擊，煞煞他的囂張氣焰！”羅佩金表示不同意：“鬆公，目下敵我雙方各據地形構築工事，進行陣地戰，無論哪方發起進攻，都必招致重大傷亡。在敵軍兵力雄厚，餉彈充足，且有後援的情況下，我軍隻有堅守壁壘，與敵相持，以待全國討袁形勢的變化。”
蔡鍔苦笑說：“全國討袁形勢的變化，就看棉花坡這一仗了。佩金哪，從軍事角度講，你的話是對的。但我們雲南起兵反袁，已經兩個多月了，響應者隻有貴州的劉如周，其餘各省尚在觀望，要打破這一僵持局麵，必須不惜一切代價，在棉花坡打個漂亮仗！”說話間，已到了前線指揮部。指揮官把蔡鍔他們請進掩體裏，忙吩咐警衛去弄飯。蔡鍔說：“別麻煩了，你們吃什麼，我也吃什麼。”
指揮官抱歉地說：“隻有煮紅苕呀！”蔡鍔說：“煮紅苕好哇，又香又甜，快拿出來，我餓得很哩！”護國軍糧餉不足，生活極其艱苦，蔡鍔處處與士兵同甘共苦，從不搞特殊化。他常常自備一個飯盒，用樹枝作筷子，和部下一塊兒吃大鍋飯。士兵們對他極其崇敬。他就像一塊磁鐵，把護國軍將士凝聚起來，為反對帝製而戰。
草草吃了晚飯，蔡鍔顧不得休息，就召開營長以上軍官會議，部署作戰計劃。護國軍在瀘州與曹錕軍激戰近一個月，不要說洗澡，連內衣也無法換，汗浸雨淋，大家身上長了不少虱子，燒得卜卜直響。軍官們都圍著火盆捉虱子，蔡鍔風趣地說：“今晚是捉虱談兵啊！”眾人都笑了起來。由於連日勞累，蔡鍔聲音有些嘶啞。蔡鍔從北京逃脫袁世凱的監視時，已染有喉疾，到了雲南又終日奔波籌劃起義，身體更加虛弱，但他始終保持著飽滿的精神狀態，給將士以極大的鼓舞。
眾人都笑，唯有先鋒團支隊長董鴻勳沒笑，蔡鍔吃紅苕時，就把董鴻勳找去了。董鴻勳跟從蔡鍔十幾年，屢建戰功，蔡鍔是很喜歡他的。董鴻勳連日來帶頭衝鋒，九死一生，滿以為蔡鍔會誇獎他幾句的。豈知蔡鍔劈頭第一句就是：“鴻勳，你丟盡了我的臉！”董鴻勳愣住了，分辯說：“敵人火力太猛……”蔡鍔擺手打斷他的話說：“我剛從前沿陣地回來，我觀察過了，盡管形勢嚴峻，但不是不可攻克的，是你指揮有問題，你是勇敢有餘，機智不足，誤我大事！你不能當先鋒團支隊長了，我要撤你的職！”果然，蔡鍔在軍官會議上，宣布撤銷董鴻勳支隊長職務。