在公元前600多年的黃土高原和華北平原上，經常可以看到一群衣衫襤褸、蓬頭垢麵，但目光卻炯炯有神、神采奕奕的壯漢們不斷流浪。這就是晉國的公子重耳和他的隨臣。
晉獻公由於聽信驪姬的讒言，不但殺害了太子申生，而且迫害其他公子，這樣重耳就不得逃離晉國。過起了流浪漢的生活，很多文臣武將看到重耳的才華，寧願棄官不做，跟隨重耳浪跡天涯。從這地到那地，從這國到那國，流浪了十幾年。一路上風餐露宿、跌沛流離，他們等待著一個機會。
那日，他們一群人來到鄭國，要求進入國都過夜。鄭文公不知如何是好，便召集群臣商議。有人主張以貴賓的禮遇對待，有些人主張閉門不納，甚至有些人還提出將他們抓起來送給晉國作為禮物。最後，鄭文公思索再三，作出了決定：重耳背叛其父，逃離晉國，不忠不孝，不此種不肖之徒無需禮遇。於是，拒絕重耳入城。
重耳於是便繞過鄭國，走啊，走啊，到了秦國邊境。秦穆公看見重耳雖年已過六十，但身體非常健碩，豪俠之氣不衰，又看到如此多的重臣跟隨於他，想必其必能成就一番事業，於是將女兒懷嬴嫁給他，並給予其幫助，讓其趕快回晉，重整晉國雄風。臨別時說道，“將來秦晉兩國如有征戰之事，應當相互出兵支援。”
當時，晉獻公早已死去，內亂不止，第二年，重耳在秦穆公的幫助下平定了內亂，就任國君，這就是以後曆史上有名的晉問公。晉文公任用賢能，勵精圖治，使晉國很快富強起來。而此時的齊國在齊桓公死後十多年，已難再繼霸業。晉文公則使晉國成為春秋五霸的第二位霸主。
位於晉國東南的鄭國，已經與楚國結盟。此時鄭文公自以為有強楚作為後盾，所以不聽晉文公的號令。對此，晉文公十分惱火，又想起以前在鄭國吃的閉門羹，心中更是不悅，於是就召集群臣商議伐鄭，文臣們主張邀約諸侯共同攻鄭，武將則認為，一個小小的鄭國哪需要這麼興師動眾，用不著別國出兵。最後，晉文公想起當年臨別時的約定，便決定與秦國聯合伐鄭。
公元前630年的秋天，秦穆公接到晉文公的國書，便親自率軍東進，但由於山水遙遠，當秦軍趕到鄭國都城時，晉軍已在西門外紮營，秦軍隻好繞過城牆，來到東門外安營。
而此時的鄭國則亂成一鍋粥，想向楚國求救，但遠水解不了近渴，當初那些想禮遇對待晉文公的臣子則埋怨起來，“當初要是以貴賓的禮遇對待晉文公，也不會到這畝田地。”此時的鄭文公更是一籌莫展。此時有位大臣向鄭文公獻計：派一名使者去遊說秦穆公，讓其退兵，隻要秦兵一退，晉軍便成孤軍，就不怕他了。鄭文公認為此計可行，但對於派誰去還是很苦惱，大臣繼續說到，有個叫燭之武的馬官，雖年已過七十，卻能言善辯，是個外交奇才。鄭文公，召過來一看，果然不同凡響，鄭文公便委以重任。
為了不讓晉軍發現，燭之武夜裏才動身。他到東門城樓上，坐在一個大竹籃裏，叫士兵用繩子墜下城去，燭之武年紀確實到了，沒走幾步，便被秦軍捉住，送到秦穆公的營帳中。
“老頭，你是何人，半夜三更竟爬城而出，是來打探我大秦國的消息吧，你到底意欲何為？快快從實招來。”秦穆公問到。
燭之武答道：“我是鄭國大夫不假，但我這次確是為著秦國的利益而來，可你們竟然這般對我，這就是你們對待恩人的禮節嗎？”
秦穆公冷笑一聲說：“分明是奸細，倒說什麼為秦國利益而來，我倒要聽聽你怎麼為秦國利益而來。你要是說不上來，就把你推出去斬首。”
燭之武毫不畏懼，侃侃而談：“秦晉聯合圍困鄭國，鄭國的滅亡指日可待，可倘若鄭國的滅亡對秦有利，那麼您率領秦軍跋涉千裏而來，倒也值得，可是，鄭國滅亡不僅對秦國無利，反而有害。……”
“你說對秦國有害而無利，你快細細講來。”秦穆公急切的詢問。