那是在公元前258年的一個夜晚，一匹汗血寶馬從趙國都城邯鄲飛過，其後千軍萬馬猶如洪水般將趙國國都邯鄲圍得水泄不通。這時，趙孝成王派人向魏國求救，魏王命大將晉鄙帥兵十萬救趙。秦王派人告訴魏王：“誰敢派兵救趙，秦軍將移兵先攻打誰。”魏王害怕了，就命令晉鄙暫勿去邯鄲，先屯兵於趙魏邊境的蕩陰(今河南湯陰)觀望形勢。秦軍加緊攻趙，邯鄲危在旦夕；趙王再次派人到魏國、請求魏軍火速來救。
魏王召集群臣商議此事。客卿辛垣衍獻計說：“秦王之所以加緊進攻趙國，是有原因的：從前秦昭王和齊閔王互相爭雄，約定共同稱帝，秦稱西帝，齊稱東帝。後來齊閔王撤消了東帝稱號，秦昭王隻好也撤消西帝稱號。現在齊國日益衰弱，隻有秦國能夠稱雄於天下。這次秦王率領大軍攻趙，不一定是貪圖趙國的土地，據我看，其用意是想稱帝。所以，如果我們能夠說服趙國派出使者去擁戴秦昭王稱帝，秦軍就會撤離邯鄲，大王您也就不必派兵救趙了。”
魏王一聽，正中下懷，就命辛垣衍從小路潛入邯鄲去說服趙國君臣。
辛垣衍到邯鄲後。先去拜見趙國的相國平原君趙勝，然後由平原君引見趙王。辛垣衍把他的意見，對趙王和平原君複述了一遍。趙王問平原君：可否采納辛垣衍所提的尊秦王為帝的意見?平原君心中不願意尊秦王為帝，但是秦國大軍壓境，自己身為相國，又拿不出良策來解圍，因此難作決定，隻好閉口無言，不置可否。
這時候，齊國人魯仲連遊曆趙國，恰巧被秦軍圍困於邯鄲城中，魯仲連少年時候就能言善辯，長大後不願意做官，愛好遠遊，並喜替人排優解難。他聽說魏國使巨建議尊秦王為帝，就見平原君說：“事情怎麼樣了？”平原君說：“勝怎麼敢說呢？百萬之眾死於外，今又圍困邯鄲不退兵，魏王派將軍辛垣衍令趙國承認秦國稱帝，現在人在這裏，我怎敢定這件事呢？”魯仲連說：“原先我以為你是天下的賢公子，我從今天看你不是天下的賢公子。梁國客人辛垣衍在哪？讓我為你責備他回去。”平原君說：“讓我召他來見先生。”平原君於是見辛垣衍說：“東國魯連先生在這裏，讓勝介紹給將軍見個麵。”辛垣衍說：“我聽說魯連先生是齊國的高士，衍，身為人臣，因事出使，職務在身，我不想見魯連先生。”平原君說：“我已經把你在這兒的消息泄露給他了。”於是辛垣衍答應見魯仲連。
魯仲連見了辛垣衍沒開口。辛垣衍說：“我看留在這圍城之中的人，都是有事求平原君的。如今看先生的貌相，不是有事找平原君的，為什麼長時間留在圍城中不離開呢？”魯連說：“世人以為鮑焦死的沒有作為，並不對。現在一般人也不理解鮑焦，以為他僅是為個人而死。那秦國是拋棄禮儀而崇尚殺敵國的人頭論功的國家。用權詐之術使用卿士，象奴隸一樣使用人民。讓他肆無忌憚的稱了帝王，進一步統治了天下，那麼，仲連隻能是投東海死掉了，我不甘心做他們的臣民。所以要見將軍您，想幫助趙國啊。”辛垣衍說：“先生如何幫助呢？”魯連說：“我會使梁國和燕國幫助趙國，齊國、楚國也一定會幫助的。”辛垣衍說：“燕國已聽從梁國的約請，尊秦為帝，至於梁國，那我就是梁國人，先生怎麼使梁國幫助趙國呢？”魯連說：“原因是梁國沒有看到秦國稱帝的危害，如果使梁國看到秦國稱帝的危害，就必然幫助趙國了。”辛垣衍說：“秦稱帝會帶來什麼害處？”魯仲連說：“從前，齊威王夠仁義了，率領天下的諸侯朝拜周王朝。周貧窮弱小，諸侯們都不願朝拜周王朝，隻有齊國獨自朝拜周王朝。過了一年，周烈王駕崩。諸侯們都去吊喪，齊國最後才去。周國大怒，訃告齊國說：“天崩地裂，天子下席祭奠，東蕃的使臣田嬰齊遲到，則斬首。”威王勃然大怒，說：“哼，呸，婢女養的。”最終被天下人笑話，那周王生時齊王朝拜他，死以後齊王叱責他，確實是難以忍受周王朝苛刻的要求。那天子本來就是那樣，這也不足為怪。
辛垣衍曰：“先生難道沒有看見那仆人嗎？十人伺奉一人，豈是力量不過人，智慧不如人呢？害怕啊。”魯仲連曰：“那對於秦國來說，梁國如同仆人嗎？”辛垣衍曰：“是的。”魯仲連曰：“那我就使秦王把梁王剁成肉醬烹煮！”辛垣衍驟然很不高興，說：“亨！太過分了，先生的話！先生又怎麼能使秦王把梁王剁成肉醬烹煮呢？”魯仲連說：“本來嘛，等我慢慢說來。從前，鬼侯以及鄂侯、文王是紂的三個諸侯，鬼侯有個女兒，很美，於是進獻給紂王，紂王認為醜惡，就把鬼侯剁成肉醬烹煮。鄂侯見此急忙為鬼侯爭辯，辯詞激烈。以此紂王烹煮鄂侯，文王聽了喟然長歎，因此被囚禁在牖裏的監牢一百天，想令他死掉。為什麼與人都稱帝王，最終卻落到被剁成肉醬烹煮的地步呢？齊閔王將要到魯國去，夷維子策馬跟從。對魯人說：“你們怎麼接待我們的國君呢？”魯人說：“十太牢接待你們的國君。”維子又說：“你們用什麼禮儀接待呢？我們的國君是天子，天子巡視狩獵，諸侯要離開宮殿，交出鑰匙，提起衣襟，搬設幾案，堂下伺侯，待天子用膳完畢，方可退出聽朝。”魯人閉門下鎖，拒絕接納，齊王不得進入魯國。齊閔王要去薛國，借道鄒國。那時，鄒君死，閔王要前去吊喪，夷維子對鄒國新即位的君主說：“天子吊喪，主人必須把棺柩背轉過來，居南朝北，使天子朝南吊喪。”鄒國的群臣說：“如果必須這樣做，我們就伏劍而死。”所以齊閔王不敢進入鄒國。鄒、魯的臣子，對於國君生不能盡伺奉供養的職責，死不能行飯含之禮的儀式，然而，齊王對鄒魯之臣要行天子之禮，不被接納。如今秦萬乘之國，梁也萬乘之國，都是萬乘之國，互相有稱王的名分，隻是看到對方打了一次勝仗，就服從稱帝，這樣做就使三晉大臣連鄒、魯的仆人和姬妾也不如了。況且如不加以製止而終於使秦稱帝，那秦就會任意變換各國諸侯的大臣。他將要剝奪他們以為所謂的不肖的權利，給予他們所謂的賢良。剝奪所憎恨的人的利益，給予他們所親近的人。他們還要把他們的子女和善於進讒的姬妾派來做諸侯的妃子，居住在梁的宮殿裏，梁王能安然的過度嗎？將軍又如何能得到原有的寵信呢？”於是辛垣衍站起身，拜了倆拜，感謝說：“以前以為先生是平庸之人，我通過今日才知先生是天下的賢士，我現在請求離開，不敢再說稱秦為帝的話了。”秦國聽了這件事，退軍五十裏。這時正好魏國公子無忌奪得晉鄙的軍權，出兵營救趙國，攻擊秦軍，秦軍退去。