公元416年，姚興滅掉了西秦和北涼，但也被赫連勃勃揍得夠嗆，而他本人的身體也已經達到了極限，就要壽終正寢。
其實，姚興做皇帝其實還是很不錯的，他在位的時候，老百姓都過上了相對安定的生活。但是他在治軍方麵就有些不足了，經常受到赫連勃勃和北魏方麵的軍事壓力，劉裕崛起之後，處於中原腹地的後秦四麵受敵！
在他死之前國家還發生了一場內亂。
姚興的長子名叫姚泓，是個懦弱無能的孩子，而且體弱多病。所以姚興在很長的一段時間裏麵都不想讓他當太子，他看重的人是老三姚弼，因為姚弼經常和他一起出征，是個將才。
若是在和平年代，這樣的人其實最不適合當皇帝，可是在那個特殊的年代，真正能夠挑大梁的還非這種人。姚興一直都在這兩個人之間徘徊，對姚弼非常寵愛。但是到了最後關頭，他還是把太子的位置合理合法地交給了姚泓。
這也就引起了姚弼的極大不滿。公元416年，姚弼聽說老爹病重，眼看就不久於人世。他覺得這恐怕是自己最後的機會了，如果現在不鬧，就真的要眼睜睜看著姚泓那個無能之輩坐上皇帝的寶座了。
某一天，姚弼帶著他的手下殺進了皇宮，可是姚興當時還沒死，勉強支撐起身體，打退了姚弼，把他賜死，接著自己跟著也就病死了。後來，姚泓繼承了皇位，成為了後秦帝國的第三位皇帝。
這次政變雖說沒有給帝國帶來太大的災難，但畢竟姚興是真的死了，新皇帝當然不能服眾了，後秦很快就被周邊國家盯上了！
首先出動的就是南方的劉裕！
劉裕選擇這個時候來對付後秦是有原因的，他已經鏟除了國內所有的敵對勢力，接下來他要篡奪皇位，但他需要一次戰功作為自己晉升的台階。劉裕的北伐，實際目的和桓溫當年的差不多，隻不過劉裕的能力更強而已。
公元407年，劉裕出動十萬大軍兵分五路北伐中原，目標就是長安和洛陽，他要收複兩京！而這裏當時也是後秦的京城，劉裕這次率軍而來，就是要一舉滅亡後秦。
五路大軍齊頭並進，戰事發展得很順利，一路拿下不少地盤，後秦基本上處於無力抵擋的狀態之下。
可是老將王仲德卻差點惹出了亂子來，他這一路兵馬是要攻打洛陽的，而劉裕選擇從彭城起兵，就要路過北魏在黃河以北的一座城池，名叫滑台。王仲德本來是想要跟北魏借道，然後攻打洛陽可是沒想到，負責守衛滑台的北魏將軍是個孬種，看到晉軍威風凜凜，兵力強橫，頓時小腿肚子轉筋，害怕了起來，居然望風而逃。把一座大好的城池拱手就讓給了王仲德。
王仲德哈哈大笑，就派人跑到北魏去賣乖，說：“我朝本來隻是想用布帛七萬匹向貴國借道，沒想到貴國的將軍這麼大氣，錢也沒收，就自己跑了，我這心裏還真有點不好意思的。”
北魏的皇帝拓跋嗣一方麵覺得丟了麵子，一方麵也覺得晉軍的虛實難以揣測，不知道他們對北魏的企圖，說是攻打後秦，可是後秦和北魏的國土緊挨著，到時候打到北魏來也不稀奇。