嶽飛率軍返回鄂州後，席不暇暖，就收到前沿各地的警報。他得悉軍情緊急，“目疾雖昏痛愈甚，深惟國事之重，義當忘身”，遂於十一月十五日星夜率軍，急渡大江，“前去措置賊馬”。在虢州，寇成得到援兵後，擊敗敵人。但是，他違背嶽飛的政策，將俘獲的五百名敵軍官兵全部殺掉，因而受到嶽飛的責備和彈劾。在偽齊西京留守司統製郭德、魏汝弼、施富、任安中等人指揮下，進犯鄧州的敵軍有好幾萬人。張憲率一萬兵迎戰。雙方在內鄉縣相持兩天。張憲召郝晸、楊再興等將商議說：“賊勢甚銳，必欺敵。我以輕兵迎戰，佯敗退走。賊見，必來追我，我即伏兵取勝。”大家都讚同此計。第三天會戰，嶽家軍的餌兵退卻後，偽齊軍果然乘勢追趕，遭到正兵和奇兵的前後夾攻。郭德、施富等一千人當了俘虜，嶽家軍奪得戰馬五百餘匹。魏汝弼等收殘兵逃回西京河南府。牛皋率將官王剛等人，以步兵八千，在唐州方城縣東北的昭福痛擊敵軍，一直追至和尚寨，斬偽齊將馬汝翼，降敵軍一千人，得馬三百多匹。
十一月十日，即嶽飛渡江前五天，王貴率軍在離何家寨四十宋裏的大標木，與依山布陣的五大王劉複主力軍激戰。劉複“務聚斂”，“乏遠圖”，“無他才能”，不懂用兵打仗，卻憑借與劉豫的親屬關係，充當一軍的主將。他的兵力幾乎是王貴的十倍，卻不堪一擊，被殺得屍橫遍野，劉複本人匹馬隻身而遁。嶽飛率援軍到達前沿時，王貴的追兵已楔入偽齊控製的蔡州地界。嶽飛考慮到再次大舉深入的準備還不充分，決定先進軍蔡州，如能攻占州城，則相機奪取，布置完防務，再行班師。嶽飛領兵二萬前往，其中戰士一萬四千人，輜重兵、火頭軍等非戰鬥人員六千人，共準備了十日口糧。王貴、牛皋、董先、傅選、李建等將，都參加這次北伐。隊伍從夜間二更部署，三更出發，進逼蔡州城。顯然，這是一座守備堅固的要塞，一時不可能強攻急下。由於所帶糧食無法維持曠日持久的戰鬥，嶽飛當機立斷，下令撤軍。
嶽家軍的第三次北伐，按其規模和聲勢，都比前兩次小。淮西戰場有劉光世、張俊和楊沂中三部共同作戰，而從商州到信陽軍，地麵更加遼闊，卻隻有嶽家軍單獨作戰。嶽家軍少數前沿部隊承受金和偽齊大軍的突然襲擊後，很快由防守轉入反攻，顯示了這支雄師的威力。事後王貴和牛皋因“掩殺逆賊五大王劉複、李成等，累立奇功”，分別晉升為正任的棣州防禦使、龍、神衛四廂都指揮使和建州觀察使。宋廷嘉獎嶽飛的製詔中，也說這次北伐“加兵宛、葉之間，奪險鬆柏之塞”，“至於牛蹄之役，尤嘉虎鬥之強，積獲齊山，俘累載道”。
六月初，張憲和姚政率前軍與遊奕軍直抵光州，往東北的順昌府方向疾進。由於順昌府於十二日解圍，張憲便揮兵折向西北，擊破敵軍，襲取蔡州，為嶽家軍此次大舉北伐，舉行了一個奠基禮。嶽飛當即委派馬羽鎮守蔡州。牛皋的左軍也接著出戰。十三日，在京西路打敗金軍，兵鋒直指汝州。牛皋率左軍攻克他的故鄉魯山等縣，又揮師東向，同大軍會合。
二十三日，統領孫顯在蔡州和淮寧府之間，大破金朝裴滿幹夫長的部伍，實際上是對淮寧府作了一次試探性的軍事偵察。閏六月，嶽家軍經過集結和準備後，又發起新的更猛烈的攻勢。十九日，同提舉一行事務、前軍統製張憲指揮傅選等將，在離潁昌府四十宋裏的地方，同金朝的韓常軍對陣。韓常軍被殺得落花流水，潰不成軍。張憲麾軍追奔逐北，在二十日奪取潁昌府城。
二十五日上午，踏白軍統製董先得悉金軍自本府長葛縣（今河南長葛市）來犯，即同遊奕軍統製姚政出城迎敵。在城北的七裏店，金酋鎮國大王、韓常和邪也孛堇率六千餘騎，已經擺開軍陣。顯然，由於得到開封府金軍的增援，韓常企圖奪回潁昌府城。董先和姚政率部分頭直搗敵陣，雙方激戰一個時辰，金兵終於敗退。嶽家軍追殺三十幾宋裏路，方才收兵。張憲麾軍收複開封以南地區，戰果輝煌；另一支嶽家軍，則在提舉一行事務、中軍統製王貴的指揮下，又接著向開封府以西的地區進軍。