中國春秋初期，即位不久的齊桓公，不聽主政大夫管仲內修政治、外結與國、待機而動的意見，於周莊王十三年（公元前684）春發兵攻魯，企圖一舉征服魯國。魯莊公注意整修內政，取信於民，決心抵抗。深具謀略的魯國士人曹劌自告奮勇，請隨莊公出戰。魯軍根據齊強魯弱的形勢，在長勺（今山東萊蕪東北，一說曲阜北）迎擊齊軍。兩軍列陣畢，魯莊公欲先發製人，被曹劌勸止。齊軍見魯軍按兵不動，便一而再、再而三地發起衝擊，均未奏效。齊軍疲憊，士氣沮喪。魯軍陣勢穩固，鬥誌高昂。曹劌見戰場形勢已呈現“彼竭我盈”的有利變化，建議莊公實施反擊。魯軍將士一鼓作氣，擊潰齊軍。莊公急於追擊，曹劌恐齊軍佯敗設伏，即下車察看齊軍車轍痕跡，又登車眺望齊軍旌旗，發現轍亂旗靡，判明齊軍確敗，方建議乘勝追擊，終將齊軍逐出魯境。此戰在中國古代戰爭史中，以後發製人、敵疲再打的防禦原則取勝而著稱。
自公元前770年周平王東遷洛邑起，我國曆史進入了諸侯兼並、大國爭霸的春秋時代。齊國和魯國都是西周初年分封的重要諸侯國，又互相毗鄰，在當時的動蕩局麵下，不免發生各種矛盾，而矛盾衝突的激化，又勢必造成兩國間兵戎相見的結果，長勺之戰正是這一特殊曆史條件下的產物。當時的魯國據有今山東西南部地區，都城曲阜（今山東曲阜），它較多地保留了宗周社會的禮樂傳統，在春秋諸國中居於二等地位，疆域和國力較之齊國，均處於相對的劣勢。至於齊國，則是薑太公呂望的封地，轄有今山東北部地區的廣大地域，都城臨淄（今山東淄博市東北）。那裏土地肥沃，又富漁鹽之利，太公立國後，推行“因其俗，簡其禮”、“因地製宜，發展經濟”、“舉賢而上功”、“修道法”、禮法並用等一係列正確政策，因而經濟發達，實力雄厚，自西周至春秋，一直成為東方地區首屈一指的大國。長勺之戰就是在這種齊強魯弱的背景下爆發的。
齊厘公對侄子公孫無知與王子諸兒同等待遇，早已引起諸兒的不滿。後諸兒繼位為齊襄公。他以公孫無知待遇過高為由，予以降低，“絀無知秩服”，引起公孫無知的不滿，陰謀乘機生事。大夫連稱、管至父因為出戍葵丘沒有得到及時更替，也懷恨在心，於是勾結公孫無知，密謀欲殺害襄公，擁立無知為齊君，這件事引起大夫管仲、鮑叔牙等人的不滿。他們感到“君使民慢，亂將作矣”，便分別擁戴公子糾和公子小白出奔魯國和莒國避難。周莊王十一年(公元前686年)，齊襄公到外地狩獵時，被連稱、管至父暗殺，立無知為國君，引起全國的反對。接著幾位大夫殺死公孫無知，宣布迎接在魯國避難的公子糾為君，並和魯莊公會於蔇，商定由魯出兵護送公子糾返國。而奔往莒國的公子小白聞悉國內變亂，也在鮑叔牙和莒兵護送下急忙返國，爭奪政權。管仲聞訊後，於途次邀擊，射傷小白，但被鮑叔牙機智營救，搶先趕回國都臨淄，就了侯位，即為齊桓公。公子糾和管仲見國君位置被小白搶先奪去，隻好仍回魯國棲身，這使齊、魯兩國關係又趨緊張。
新即位的齊桓公小白，因為魯國支持公子糾，對魯非常不滿。魯莊公卻以公子糾沒有當上齊國國君，對齊極為仇視，便親自率大軍強送公子糾返國，進入齊境幹時地區，齊桓公即與鮑叔牙等商討對策，決定“以兵拒之”。雙方各以兵車300輛投入戰鬥。齊軍一舉擊破魯左右軍，繼而包圍魯莊公所統帥的中軍。魯莊公把大旗改插在將領梁子車上，自己改乘軺車．化裝突圍，才免於被俘。魯軍慘敗後，魯莊公在齊軍壓力下，竟改變初衷，殺死公子糾，把管仲押送給齊國。幹時戰後，魯莊公吸取失敗的教訓，加強軍隊訓練，趕製各種兵器，疏浚曲阜以北的洙水，以防齊軍進攻。與此同時，政治上也作了些取信於民的工作，所以當齊軍逼近魯境，魯國北部形勢緊張時，魯莊公決定動員全國力量對齊作戰。這時一位名不見經傳但確有政治遠見和軍事素養的人曹劌，懷著拯救祖國的決心，進見魯莊公，陳述了自己對戰勝齊國的策略，對莊公的戰爭指揮和魯軍的勝利起了重大作用。