公元前684年春，齊桓公在鞏固了君位之後，自恃實力強大，不顧管仲的諫阻，決定興師伐魯，以報複魯國一年以前支持公子糾複國的宿怨，企圖一舉征服魯國，向外擴張齊國的勢力。當時魯國執政的是魯莊公，他聞報齊軍大舉來攻，決定動員全國的力量，同齊軍一決勝負。就在魯莊公準備發兵應戰之時，魯國有一位名叫曹劌的人認為當政者庸碌無能，未能遠謀。他不忍心看到自己的國家遭受齊國軍隊的蹂躪，因而入見莊公，要求參與戰事。曹劌詢問莊公依靠什麼同齊國作戰。魯莊公說，對於衣物食品之類的東西，總是要分賜給臣下，不敢獨自享用。曹劌指出，這樣做不過是小恩小惠，不能施及全國，民眾是不會出力作戰的。魯莊公又說，自己對神明是很虔敬的，祭祀天地神明的祭品從不敢虛報，很守信用。但曹劌認為，對神守點小信，未必能感動神明，神也是不會降福的。魯莊公想了一下又補充道，自己對待民間的大小獄訟，雖然不能做到明察秋毫，但是必定準情度理地予以處理。曹劌這時才說，這倒是盡到了君主的責任，為老百姓辦了好事，具備了同齊國決一勝負的基本條件了。為此，他請求隨同魯莊公奔赴戰場，魯莊公允諾了他的這一請求，讓他和自己同乘一車前往長勺。
周莊王十三年，齊桓公二年，魯莊公十年(公元前684年)，齊軍仗著兵強馬壯，侵入魯境。魯莊公暫時避開齊軍鋒芒，撤退到有利於反攻的地方長勺(今山東曲阜北郊)。齊國由於幹時戰爭的勝利，鮑叔牙以下將士都輕視魯軍，認為不堪一擊，於是發起聲勢洶湧的攻擊。魯莊公見齊軍攻擊魯軍陣地，就要擂鼓下達應戰的命令。曹劌勸阻說：齊兵勢銳，我軍出擊正合敵人心願，勝利沒有把握，“宜靜以待”，不能出擊。莊公遂飭令魯軍固守陣地，隻令弓弩手射擊，以穩住陣勢。齊軍沒有廝殺的對手，又衝不進魯軍陣地，反而受到魯軍弓弩猛射而無法前進，隻得向後撤退。經過稍事休整，鮑叔牙又下令展開第2次攻擊，曹劌勸莊公仍然不要出擊，繼續固守陣地。齊軍攻勢雖猛，但仍攻不進陣內，士氣不免疲憊，再退回到原陣地。
齊軍兩次進攻，魯軍都沒有應戰，鮑叔牙和齊軍將領都認為魯軍怯於應戰，決定再次發動進攻。於是齊軍聲勢浩大的第3次進攻，迅即出現於魯軍麵前。曹劌看到這次齊軍來勢雖猛，但勢頭沒有上兩次大，認為出擊時機已到，立即向莊公提出反擊齊軍的建議。莊公親自擂起戰鼓，發出攻擊命令。魯軍將士聞令，士氣高昂，奮勇出擊，爭先恐後，銳不可擋，把齊軍打得七零八落，潰不成軍，節節敗退，魯軍獲得了決定性的勝利。
魯軍戰勝，莊公傳令追擊。曹劌認為齊乃大國，兵力素強，不容易判定是否真正失敗，很可能另有埋伏，阻止莊公下達追擊令。他登軾而望，見齊軍旗鼓雜亂，兵器倒曳，又下車觀察到齊軍戰車的車轍十分混亂，判定齊軍是真正潰敗，才向莊公提出大膽追擊的建議。莊公令下，魯軍猛打猛追，給齊軍以沉重打擊，俘獲大量甲兵和輜重，把齊軍趕出國境，洗滌幹時之戰所蒙受的恥辱，國勢為之一振。魯軍獲勝後，莊公與曹劌論及戰爭勝負的原因。曹劌說：作戰全憑勇氣，“一鼓作氣”(古代用兵“鳴鼓則進”，鼓聲一響，勇氣奮發)；“再而衰”，再次擊鼓，則勇氣衰退；“三而竭”，三次擊鼓勇氣就沒有了。“彼竭我盈”，敵三鼓氣竭，而我初鼓氣盛，所以能戰勝敵人。至於追擊問題，曹劌則說：“夫大國，難測也，懼有伏焉”，“吾視其轍亂，望其旗靡”，故同意下令追擊。