第二天，劉備、張飛率兵來到葭萌關，關下鼓聲震天，馬超關下討戰，劉備在關上看得清楚，馬超銀甲白袍，縱馬提槍列於隊前。劉備見馬超穿戴非凡，人才出眾，已有喜愛之意，感歎道：“人說‘錦馬超’，果然名不虛傳！”張飛便要下關決戰。劉備急忙製止說：“暫且不要出戰，先避避對方的銳氣再戰。”關下馬超單要張飛大戰，張飛恨不得吞了馬超，三番五次要戰，被劉備攔住。午後時分，劉備見馬超陣上的人馬全都疲倦了，便派張飛下關來戰。馬超見張飛軍到，槍往後一招，大軍退出一箭之地。張飛大呼道：“認得燕人張翼德嗎？”馬超笑著說：“我家世代公侯，如何認得你這個山野村夫？”張飛大怒，舉槍直奔馬超，馬超也舉槍衝出，二槍並舉，大戰一百餘合，不分勝敗。劉備不住讚歎道：“真是虎將啊！”恐怕張飛有閃失，急忙鳴金收兵。
張飛回到陣中除去頭盔，隻裹著包巾上馬，又出陣與馬超廝殺。馬超也出陣再戰，二人又鬥了一百多合，精神更加抖擻。這時天色已晚，劉備又命人鳴金收兵，兩人又各回本陣。劉備對張飛說：“馬超英勇，不可輕敵，暫且上關，明日再戰。”張飛大叫道：“不殺馬超，決不收兵！”劉備說：“天色已晚，不可再戰。”張飛說：“點上火把，挑燈夜戰！”馬超也大叫：“張飛！敢夜戰嗎？”張飛縱馬衝出，大叫：“我捉不到你，誓不回關！”於是，兩軍士卒點起無數火把，照如白晝，二人繼續酣戰，仍然打個平手。
第二天，張飛又想出關來戰馬超，有人來報軍師來了。諸葛亮對劉備說：“我聽說馬超是一員虎將，若與三將軍苦戰，必有一傷。因此，我星夜來到這裏，要替主公收服馬超。”劉備說：“馬超是個英雄，我很喜歡他，怎樣才能收服他呢？”諸葛亮說：“我聽說張魯想自立為‘漢寧王’，他手下有個貪婪的謀士叫楊鬆，主公可派人繞道去漢中，先用金銀賄賂楊鬆，然後讓他勸張魯撤回馬超的軍隊。等張魯命馬超撤軍時，我自有妙計招降馬超。”
劉備大喜，立即派孫乾帶重禮從小路去漢中見楊鬆，見到楊鬆後，說明此事，送上了禮物，楊鬆很高興，向張魯引薦了孫乾。孫乾說明來意，遞上書信，具言能保奏張魯為漢寧王，張魯說：“劉備隻是左將軍，如何保我？”楊鬆說：“我家主公是皇叔，正好保奏。”張魯聽後很高興，便命馬超罷兵。可馬超以沒有攻下葭萌關，不可以退兵為理由，拒絕退兵。張魯又派使者催促退兵，一連三次，馬超仍不肯退兵。楊鬆乘機說：“馬超歸降主公就不是真心，不肯退兵，一定是想造反。”於是派人散布流言：馬超要奪取西川，自立為王，不願在張魯手下稱臣。張魯聽說這些謠言，信以為真，忙向楊鬆求計。楊鬆說：“主公可派人告訴馬超：‘你既然想要進兵，以一個月為限，必須做到以下三件事：第一，要取下西川；第二，要交上劉璋首級；第三，要殺退劉備。三件事不成，便是殺頭之罪。’同時，派張衛帶兵把守關隘，嚴防馬超兵變。”張魯依了楊鬆之言，派人到馬超寨中傳令，馬超驚訝不已，不知其中緣故，就與馬岱商量，不如退兵。楊鬆見馬超有退兵之意，又放流言說：“馬超沒有攻下葭萌關卻要退兵，必有異心。”於是張衛兵分七路，堅守隘口，不放馬超通過。此時，馬超進不得進，退不得退，無計可施。
諸葛亮對劉備說：“現在馬超已是進退無路，我要親自到馬超寨中，說服馬超投降主公。”劉備說：“不可，先生是我依靠的心腹，若有閃失，又如何得了？”正在猶豫間，忽然有人來報說：趙雲有書信推薦西川一人來降。劉備問後，知道來人是李恢。劉備問李恢來意，李恢說：“我聽說將軍與馬超交兵，而且馬超以中小人奸計，進退兩難。我過去在隴西與馬超有過一麵之交，願意去說服馬超前來歸降。”諸葛亮說：“願意聽聽您的說詞。”李恢在諸葛亮耳邊陳說如此如此，諸葛亮很高興，便立即派他前往。
李恢到了軍前，請人通報姓名。馬超說：“我知道李恢是位舍辯之士，今天一定是來做說客的。”便命二十名刀斧手埋伏在帳中，吩咐說：“聽我的命令行事！”然後傳令請進李恢，一會兒，李恢昂然而入。馬超對李恢說：“先生因何而來？”李恢說：“來做說客。”馬超說：“我的寶劍是剛剛磨過的，你自己斟酌，弄不好就要試試我的寶劍了。”
李恢卻笑著說：“將軍大禍不遠了！恐怕您新磨的劍，還沒等試我的頭，就要試自己的頭啊！”馬超說：“我有什麼禍？”李恢說：“我聽說越國的西施，善於詆毀的也掩蓋不住她的美貌；齊國的無鹽，善於誇讚的也掩飾不了她的醜陋。日中則昃，月滿則虧，這是常理。現在將軍與曹操有殺父之仇，而隴西又有切齒之恨。前進不能殺退劉備解救劉璋，後退不能麵見張魯懲治楊鬆，天下雖大，將軍並無容身之處，假使再有渭橋之敗，冀城之失，將軍又該怎麼辦呢？”馬超答謝道：“先生說得很對，如此我已無路可走了。”李恢說：“將軍既然認為我說的正確，帳下為什麼還埋伏著刀斧手呢？”馬超慚愧，馬上命刀斧手全部退下。李恢說：“劉備是大漢皇叔，禮賢下士，他的事業一定能成功，所以棄劉璋歸順了劉備。將軍的父親過去曾與皇叔共同約定討賊，將軍為什麼不投奔皇叔呢？這樣上可以報父仇，下可以立功名。”馬超聽後如釋重負，一劍斬了張魯的心腹楊柏，隨著李恢一同去見劉備。