正議間，有卒來報，說有大梁(今河南開封西北)張耳、陳餘求見。陳勝、吳廣素聞二人之名，連說：“快請!”眾人見有客至，忙起身告退。
張耳，大梁人，少為魏信陵君門客，後因犯事逃往外黃(今河南杞縣東)。外黃有一富家女，長得很美，但錯嫁一庸夫，常遭打罵。此女實在忍受不住，潛逃到父親的一個朋友家中，請求另覓賢夫。這位父輩將張耳介紹給她，她見張耳一表人才，遂與前夫離婚，改嫁張耳。如此，張耳時來運轉，既得美婦，又得錢財，家境日富。他本好濟貧樂施，又愛廣交朋友，於是聲譽漸達魏廷。魏主竟不計前嫌，提他做了外黃令。
陳餘，也是大梁人。好儒學，喜交遊。一次遊趙苦陘之地，得到富人公乘氏的賞識，將小女兒嫁他為妻，此女姿色不俗，陳餘當然應允，遂在苦陘住了下來。
及秦滅魏，張耳失了官，仍居於外黃。此時，陳餘也攜妻返回了家鄉。因二人有反秦嫌疑，秦廷出賞千金，捉拿張耳；出賞五百金，緝捕陳餘。二人在家鄉無法容身，隻得改名換姓，隱身陳縣，充當裏正監門。其間，張耳多次提醒陳餘，要特別小心，不可暴露身份。有一次，陳餘因小事得罪了裏吏，被判鞭打。陳餘忍耐不住，轉身欲走，可巧張耳路過，慌忙叫住陳餘，使他受鞭。事後，張耳悄悄地對陳餘說：“怎可為一區區小事，而死於小吏之手?”陳餘謝過。自此，二人情誼日深。至陳勝引兵入陳，張耳、陳餘感到出頭之日已臨，於是前來登門求見。
二人見到陳勝，連忙行禮，陳勝也以禮相答。數人來到廳內坐定，相議軍情，談得十分投機。說到稱王之事，張耳說道：“秦行無道，兼並諸國，滅人社稷，絕人後嗣，又廣征民力，掠盡民財，暴虐日甚。今將軍有膽有識，將生死置之度外，為天下鏟除殘暴，此乃天大的義舉。願將軍不要急於稱王，應引兵西進，派人立六國後人，培植親己勢力。如此才能分散敵人，增強義軍，才能誅暴秦，據鹹陽，號令諸侯，到那時，將軍的帝業便成了。”
陳勝聞言，默默不語，似有不悅之色。陳餘見狀，忙進一步解釋說：
“將軍心懷大誌，必有統一海內、位登至尊之雄心，如隻居一隅便擬稱王，恐天下疑將軍起兵懷私，致使人心離散，到那時，將軍悔之晚矣!\"
張耳、陳餘本是亡國遺民，其言貌似有理，實則故話重提。陳勝是否稱王另當別論，如果聽從二人之議，必形成割地自封，很難相互援助。如此，陳勝可能失敗得更快。
陳勝聽完二人高論，思索再三，仍不能拿定主意，索性說：“容後再議!\"二人見話不投機告辭退出但並未灰心，暫居驛館，充當參謀，好見機行事。
數日後，陳勝決心稱王，立國號“張楚”,即為張大楚國之意。
這是中國曆史上第一個農民建立起來的政權，其意義不可謂不大。
陳勝舉義，時不滿月，便稱王陳縣，聲勢之猛，發展之快，已震動海內。
一日，忽有使者來報：言原東略九江(治所在今安徽壽縣)將領葛嬰，在途中曾擅立楚裔襄強為楚王，後聞陳王立，懼王怪罪，遂殺襄強。陳勝聞言大怒，下令召回葛嬰。葛嬰返陳後，陳勝深責其罪，喝令斬首示眾。葛嬰有罪，但罪不當殺。陳勝殺他的目的在於樹王威，立軍規，以便在今後的行動中製約諸將。
為運籌下一步軍事行動，陳勝廣采眾議，諸將中，有的表示願率軍西進，有的則願領兵南略。張耳、陳餘見時機已到，也來拜見陳勝。
“二位見我，必有高議?”“大王起兵梁、陳，務在入關。若要顧及河北之地，臣曾遊過趙地，深知河北地勢，也結交了不少豪傑朋友，願請奇兵，北略趙地，如此，既可牽製秦軍，又可安撫趙民，豈不一舉兩得?”
“所議甚好。二位請暫回，容我統籌部署。”張耳、陳餘見陳勝如此說，隻好告辭退出，靜候將令。
第二天，陳勝升帳議事，決定兵分四路，出擊滅秦。第一路由假王吳廣統軍，兵馬數萬，西向攻取滎陽(今河南滎陽縣東北);第二路以故人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘為左右校尉，領兵三千，北略趙地第三路以汝陰(今安徽阜陽縣)人鄧宗為將軍，引兵數千，東略九江；第四路以魏人宋留為將軍，率軍萬餘人，折道西南，攻取南陽(治所在今河南南陽市),由武關攻入關中。諸將得令，返回駐地各自準備，隨時奉令出征。
秦二世元年(前209)八月初，四路兵馬陸續踏上征途。陳勝調兵遣將親自鎮守陳縣。
有一天，陳勝傳來上柱國蔡賜，兩人談起發兵之事，陳勝說：“近日我常想，西路人馬是否薄弱了些?”
“大王所慮極是。關中乃秦廷重地，沿路必有重兵防範，假王所統軍馬雖多，也恐非秦兵之敵，應再派一支人馬西進，以加強假王之軍，望大王考慮。”蔡賜也有同感。
“人馬雖有，勇將難尋!”陳勝麵帶難色道。
“若大王不嫌，臣願推薦一人……”“何人?”陳勝覓賢若渴，沒待蔡賜講完，便急著發問。
“此人姓周名文，字章，是陳地的賢人。楚時，曾事春申君黃歇，又為項燕軍占卜過吉凶，素諳軍事。”
“請速喚來見我。”陳勝有些迫不及待。
蔡賜將周文帶進王廷。陳勝見其身高八尺，雖身著儒服，但身材魁梧，雙目有神。經一番談論，陳勝以為他確是可用之將才，遂封他為將軍，賜予將軍印信，令他率萬餘人馬，揮軍西進，以助假王之軍；又派魏人周市領一支人馬北略魏地，以減輕西路軍的壓力。
諸軍派出，陳勝這才放下心來，於王廷之中，靜候佳音。
吳廣自率軍離陳，一路過關斬將，並沒有遇到多大的阻力。進入三川郡(今河南黃河以南、洛水、伊水下遊地區),才遇到秦軍主力，經將士們浴血奮戰，方將秦軍擊退。秦軍退，義軍追，秦軍退入滎陽，吳廣下令圍城。
滎陽，三川郡府所在之地。城池堅固，兵精糧足，且由三川郡守、秦廷丞相李斯之子李由親自駐守，易守難攻。
休整數日，吳廣下令攻城。城下雲梯飛架，殺聲震天；城上弓弩齊發，石木俱下。起事的將士們，時至今日，才嚐到硬仗的滋味。各個都殺紅了眼，不顧生死，拚命向前。守城秦兵，在將官的監控下前排戰死，後排湧上，至死不退。一連數日，義軍將士傷亡漸眾，而滎陽仍未攻下。
吳廣見秦軍如此驍勇，心知一時難以攻下，便下令停攻。一麵令各部休整，補充給養；一麵修書一封，遣使赴陳縣求援。信使剛走，忽護衛來報，說有一吏持書求見假王。吳廣傳令，讓他進來。時間不久，護衛帶進一人。
“報假王，奉周將軍之令，前來送書。”說著將一封書信遞了過來。吳廣接過書信，打開一看，上麵寫道：
假王，臣周文奉陳王之命，領軍西進，本應與假王合兵一處，但已聞假王兵圍滎陽。滎陽易守難攻，且李由親自把守，恐一時難以攻破。今南有宋留攻秦，北有周市略地，滎陽之敵難有援軍。臣以為，對滎陽秦軍，敵出城則戰，閉城則圍。而臣借此時機，領兵繞滎陽，攻函穀關，直逼鹹陽……
吳廣看到此，心已明了，遂對來使說：“回去稟告周將軍，就說我已知其意，他可放心進軍。”
使者返回，吳廣對滎陽圍而不攻。
周文得信，率軍繞過滎陽，沿途招兵買馬，長驅西進，到函穀關時，已有戰車千乘，將士數十萬人。守關秦軍，見如此陣勢，未戰先散。周文指揮大軍，直達戲(秦亭名，在今陝西臨潼縣東北戲水西岸)地，紮營數十裏，直接麵對百裏之外的鹹陽城。
武臣率領三千人馬，離開陳縣，取道北進，從白馬津渡河，兵略河北。張耳、陳餘遊說眾豪傑朋友說，暴秦無道，殘害天下，北有長城之役，南有五嶺之戍，海內不安，百姓貧困。又重斂天下錢糧，以供軍費。百姓不滿，就加苛法。現陳王起事，天下響應，縣殺其令丞，郡殺其守尉。眾友如不在此時成就封侯之業，還待何時?眾人聞言，頗受鼓舞，分赴各城，拉隊伍，殺守吏，使武臣之軍兵不刃血，就連下十餘城，人數也擴充到幾萬人，武臣遂被推為武信君。
隊伍休整數日，武臣引兵東北，攻取範陽(治所在今河北定興縣南固城鎮)。範陽令徐公聞訊，忙繕甲厲兵，準備守城。忽有吏來報，說有一個叫蒯通者求見。
蒯通，範陽人，原名蒯徹，因與漢武帝同諱，故舊時史學家追書為通。蒯通見到徐公，開口直言：“臣為範陽一百姓，聞公將死，故來吊之。但公得蒯通，又可不死，故來賀之。\"
徐公不解其意，忙問：“君為何來吊我?”
“試想，足下為令十餘年，殺人父，孤人子，斷人足，斬人首，恐不可勝數。百姓怨恨之極，之所以沒刀刃公腹，禍及全家，是因懼秦法嚴酷。今天下已亂，秦法不行，公還能自保其身?一旦兵臨城下，百姓還不手刃公胸，這還不該吊嗎?”
“那為何得君又可賀呢?”徐公問。
“幸虧通來見公，為公設計。在武信君未到之前通去遊說，保證使公轉危為安。這豈不又可賀嗎?”
徐公正愁此城難保，見蒯通如此說，忙站起行禮，說：“君言甚善，請即為我前往說武信君。\"
蒯通告辭出來，立即前往武臣軍，請求拜見。其時，武臣正與眾將商議攻取範陽之事，見有人求見，忙起身相迎。
“蒯君見我，莫非為範陽之事?”
“正是。足下到處，必將戰勝而後略地，攻破然後入城。如此，必有一場廝殺。通有一計，可不攻而得城，不戰而得地，但需一紙檄文，就可平定千裏，不知足下願聞否?”蒯通一語言中對方要害。
武臣正急此事，忙說：“果有此計，願聞其詳，請君指教!”
“臣聞公欲拔範陽，範陽令現整頓兵馬，準備死守城池。此令本怕死之輩，怎又不肯降?隻因公前下十餘城，見官就斬，逢吏就殺，降亦死，守亦死，故不得不拚死圖存。為公設想，不如赦免範陽令，並給侯印。如此，該令能保富貴，便會開城而降。公不費刀兵便可得全城。然後，再使該令乘朱輪，坐華轂，驅馳於燕趙之郊，沿邊諸城守吏見此，都會說：範陽令先降而得富貴，必將爭相歸屬。公也可不戰而取，不殺而服，這就是所謂的一檄之力。”
武臣聞計大喜，忙起身將蒯通讓於上座，再拜而謝。
武臣遂從蒯通之計，以車二百，騎二百，攜帶侯印，前往範陽迎徐公。燕趙諸城聞之，率相歸降，在旬日間，武臣得城三十餘座，乘勢進入邯鄲(今河北邯鄲市西南)。
張耳、陳餘本怨陳王不納己言，隨軍北進，又隻得了左右校尉之職，現見趙地已定，武臣軍日盛，遂進說武臣道，陳王自立，而不立六國之後，今將軍連下數十城，平定趙地，獨占河北，如不稱王，怕難以鎮撫。且陳王喜聽讒言，嫉賢妒能，將軍功勞越高，禍及就越快，不如北麵稱王而自保，願將軍不要失了時機。張耳、陳餘之言正合武臣之意，於是在邯鄲立壇，接受群僚朝拜，自立為趙王，封陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相，並派人赴陳，告知陳王。
時已近九月，鄧宗臨九江，宋留近武關。天下紛亂，義兵四起，報急文書如雪片般地飛入秦宮。趙高權勢再大，也不得不據實奏明。二世胡亥聞此急出一身冷汗，方知江山不是鐵打的，忙召文武百官，商議禦敵之法。百官因懼怕趙高權勢，都以目相視，不作一聲。忽有一人出奏，乃是少府章邯。
“陛下，陳勝造反，已有時日，今賊眾已臨都門，亟須征剿，若要四處征集將士，恐已不及。臣以為凡朝中能戰者，皆入伍從征，再赦免驪山囚犯，發給兵器，由臣率領前往拒敵。\"
在此危難時刻，有人請戰，胡亥聞奏心中大喜，當即拜章邯為大將，下詔赦免驪山幾十萬罪犯，交與章邯。章邯遂將囚犯入伍編隊，日夜操練。數日後，將隊伍分成前、中、後三軍，章邯自統中軍，拔營東進，直向戲亭撲來。
周文自領兵入關，一路順風，心中不免產生了輕敵情緒。他正籌劃著如何用兵攻取鹹陽，不料秦兵在章邯的統領下如潮水般湧來。這支軍隊多由犯人組成，都是些亡命之徒，正像章邯告誡他們的：“隻進不退，進則賞，退則殺。”於是，兩軍一接觸，秦軍東撞西殺，一下就把周文軍衝散。周文開始還想遏製住敗軍，無奈，兵敗如山倒，自己反被敗軍湧出函穀關外。當秦軍停止追殺，周文再收拾散軍時，已損失過半。周文自思難以敵住秦軍，立即修書一封，派快騎趕回陳縣求援。
陳勝鎮守陳縣，接到周文求援之書，正不知派誰西援，又接到武臣一書，看畢書信不禁勃然大怒，欲立即下令拘捕武臣家屬。上柱國蔡賜見狀，忙上前勸住。