“大王，千萬不可!武臣稱王，雖屬不忠，但現秦未滅，如斬殺武臣家屬，等於又增一秦。這樣大王將兩麵受敵，難成大業。不如派使前往賀之，暫安其心，並令其從速攻秦，以援周文。待滅秦後，再圖趙地不遲。”
陳勝聽完火氣頓消，連稱妙計，於是一麵遣使前往趙地，一麵將武臣家屬盡數軟禁於王宮，並封張耳子敖為成都君。
武臣看過陳王來信，召來張耳、陳餘商議。二人沉思片刻，張耳先開了口：“趙王，陳王遣使來賀，並封犬子為成都君。其實大王趙王，非陳王本意，遣使來趙，不過是陳王的緩兵之計，使我並力攻秦，秦滅，再北向圖我。”
陳餘接過話續道：“既知其計，大王不如優待來吏，來使去後，不可西進，而應揮軍北收燕、代，南取河內(指今河南黃河以北地區),以擴大領土。如此，趙南有大河之險，北有燕、代之地，即使楚滅掉秦，也不敢輕易攻趙。若楚不勝秦，必定重趙，趙乘機便可得誌於天下。”
武臣覺二人所言有理，遂厚待來使，饋贈遣歸。隨即派部將韓廣略燕，降將李良略常山(今河北元氏縣西北),張展略上黨(今山西長治市北)。三路兵馬已發，唯不派一兵一卒西進。
九月，周文軍再敗，退至曹陽(今河南靈寶縣北)駐守待援。
韓廣奉趙王武臣之命，領兵略燕，燕城望風歸附，燕地遂定。燕人見韓廣賢，欲推為燕王，於是對韓廣說：“將軍，楚已立王，趙又立王。燕地雖小，也是萬乘之國，願立將軍為燕王。”
韓廣也有據燕稱王之意，但考慮到老母在趙，不忍因此禍及老母，婉言謝絕，不敢相從。
燕人又勸：“當今楚王(指陳勝)最強，尚不敢害趙王家屬。現今趙西憂秦，南憂楚，其力無法控製我，又豈敢殘害將軍家屬，盡請放心稱王。”韓廣見燕人言之有理，便稱王燕地。
武臣得信，經與張耳、陳餘商議，認為殺一老嫗，與事無補，不如做個人情，將韓廣老母、妻子送往燕地，然後再尋機攻燕。
武臣派人送走韓廣家屬，但對韓廣自立為王仍懷恨在心。數日後率軍來到趙燕邊境。燕王聞訊，速派重兵防範。武臣見燕王有備，欲歸，又內心不甘，忽生異想，欲微服探燕，恐張耳、陳餘阻攔，便更改服裝，帶幾名隨從，步出營門，向燕境走去。
因趙兵壓境，燕界盤查甚緊。趙王等人剛入境內，便被守兵攔住。燕王本為趙臣，燕軍中有不少人識得武臣。所以當場被守兵認出，大喊：“他就是趙王，快快拿住，不可讓他走了。”燕軍聞言一擁而上，七手八腳地便把武臣綁了。手下隨從多數被俘，其餘幾人奔回趙營，報知丞相張耳、大將軍陳餘。
張耳、陳餘二人大吃一驚，思索好久也無良計，隻得派人前往燕國，探其口風。不久，使者回，說隻有將趙國一半土地割讓給燕，燕王才放趙王歸。張耳、陳餘聞言頓時目瞪口呆。
“若去趙地一半，還豈能成國?”張耳怒發衝冠。
“韓廣本為趙王臣下，怎可如此無情。容我再修書一封，同他敘舊情、曉利害，看他如何回音。”陳餘說出看法。
於是，又派使者持書前往燕國。然而一去不返，如是者三。正當焦急之時，一使者蹣跚步入帳內，對張耳、陳餘說：“韓廣暴虐，前幾批使者都已被殺，臣識得一燕兵，方得逃回。”使者的話頓時激怒了眾人，尤其是張耳、陳餘二人，恨不得立即發兵，攻入燕地，一刀將韓廣斬為兩段。但趙王在他們手中，又不得不忍氣吞聲，再議良策。正議間，忽有人報趙王已歸。眾人擁出帳外，果見武臣信步走來，身後跟著一人。大家喜出望外，忙將趙王迎進帳內，詳問脫險經過。武臣用手一指隨從，說：“你們可問他。”
原來此人是趙營中的一個夥夫，平時默默無聞，他見趙王被囚燕地，張耳、陳餘二人苦無良謀；便對同伴說：“我將前往燕國，為丞相、大將軍說燕，保證將趙王救出。”
同伴不禁啞然失笑道：“幾批使者都已被殺，你一個夥夫，有什麼本領能將我王救出，如果不怕死，你隻管前去。\"
夥夫也不屑與同伴爭論，改換衣裝，自往燕界而去。
一入界，就被守兵捉住，夥夫說：“不得無禮，我有要事要見你家將軍。”守兵不知他的來曆，見如此說，就把他帶入將軍帳中。夥夫見到將軍，遂行一禮，開口就說：“將軍可知臣為何而來?”
“你從趙地來，定為說客，想將趙王接回。”燕將好像看穿夥夫來意。“將軍知道張耳、陳餘嗎?”“聽說是兩位賢人。”
“那麼，將軍可知他們的誌向?”“還不是欲將趙王救回。”
夥夫聽完，不禁“哧
哧”發笑。
“為何發笑，難道出我
所料?”燕將生氣了。
“我笑將軍不知他們的真正意圖。試想，武臣等三人，同時來趙，兵不血刃，便得數十城，他們都想麵南而王，但又不能同日稱孤，故先推長者武臣為王，以穩定民心。今趙地已定，張耳、陳餘二人想平分趙地，各自為王，隻是時機未到。現燕囚趙王，這是天賜良機。二人遣使救趙王是假，希燕殺武臣是真，如此，二人便可平分趙地，各立為王。然後，再以燕殺趙王為借口，合兵攻燕，燕能不滅嗎?\"
一席話說得燕將心服口服，連聲稱謝，並立即去見韓廣，傳所聽之言。經謀劃，認為還是放回趙王為好，這樣可從中牽製張耳、陳餘，使其意圖不能得逞。於是，將武臣從獄中放出，以禮相待，並贈車一乘，使夥夫伴王齊歸。
武臣得還，全憑夥夫之智，遂厚賞夥夫，率軍返回邯鄲。周市奉命北略魏地，時已兵臨狄城(治所在今山東高青東南)。
狄城令見大兵壓境，下令閉城堅守。城內有一人，姓田，名儋，為已滅齊國貴族之後。他見陳勝起兵，天下大亂，與其堂弟田榮、田橫謀劃，欲殺令自立。當即想出一法，令榮、橫以家奴有罪當斬為名，押往縣廷定案，儋自領豪族青年相隨。縣令不知是計，立即升堂問案。田儋乘機拔劍將縣令殺死，並向大眾宣布：“現諸侯皆已反秦自立。齊，自古建國，後被暴秦所滅，今已到複國之時。儋本田氏後代，應該稱王。”話音剛落，就受到眾豪吏的支持，遂自立為齊王。爾後，征集到城中兵馬數千人，出擊周市。周市猝不及防，被齊軍擊敗，退還魏地。
魏地人心已定，欲推周市為魏王，周市說：“天下混亂，忠臣乃見。今天下共叛秦，應立魏王之後才算忠。”於是，眾薦魏公子咎為魏王。咎時在陳縣陳王處，周市遂遣使往陳縣迎咎。但陳王不肯放歸，經市再三請求，派使者往返五次，陳王才放咎返魏，立咎為魏王，周市為丞相，輔咎行政。
秦二世二年(前208)十一月，周文等不到援軍，又被章邯所敗，手下兵將不多，隻得退守澠池(今河南澠池縣西)。十幾天後，秦軍又至，此時的周文，外無救兵，內軍心又散，見敵人漫山遍野而來，隻得率領殘兵再戰，但又如何敵得住章邯虎狼之師，片刻便被衝散。周文見敗勢再無法挽回，仰天大叫一聲：“援軍何在!”遂拔劍自刎。
吳廣兵圍滎陽已數個月，周文軍一敗再敗。吳廣既不西援，又拔城不下。及周文死訊傳來，引起了部將田臧等人的不安，他們私下商議：“現周文軍已破，秦軍早晚可至，滎陽又攻不下。秦軍至，必使我兩麵受敵，難以取勝，不如留少量兵力圍滎陽，抽出精兵西向與章邯死戰。今假主驕橫，又不知兵法，難與其相商，看來隻好除去他，方好行事。”於是假托陳王令，由田臧與李歸送至吳廣前，待吳廣離座接令之時，田臧厲聲說：“陳王有令，假王吳廣，圍滎陽數月，不進不退，心懷異謀，應即處死。”說完拔刀向前，未等吳廣回話，一刀將其劈死，隨即梟首，向眾將士宣布這是奉諭行事，眾人均被瞞過。
殺了吳廣，田臧又修書一封，編造了吳廣圖謀不軌之事，連同其首，派人送往陳縣。陳勝見吳廣被殺，不免心中難過，對書中所言之事也將信將疑，但田臧等人均在千裏之外，也無法細究，再加軍情緊迫，隻得派使者帶了楚令尹印信，星夜趕往三川，封田臧為上將，令他全力擊秦。
田臧受封，心中甚喜，立即下令李歸圍城，自領精兵西向迎敵。行至敖倉(秦設糧倉，在今河南鄭州西北邙山之上),與秦軍相遇。秦軍數挫義軍，士氣正旺，隻見隊列整齊，刀戟生輝。田臧軍雖有死戰決心，見此陣勢，也不免心寒。章邯揮刀挑戰，田臧挺槍迎敵，兩人刀舞槍接架在一起。秦軍見主將出戰，也發一聲喊，潮水般湧上來。田藏本覺力乏，又見敵兵如此氣盛，心中一慌，被章邯一刀斬於馬下，義軍失去了主將，不戰自亂。秦軍如虎入羊群，東砍西殺。義軍敗了，四處逃竄。章邯殺敗田臧，乘勝追擊，直到滎陽城下，又與李由兩麵夾擊，斬殺李歸，擊潰圍城義軍。
至此，陳勝的西路兵馬損失殆盡。
再說武臣返回邯鄲，恰逢李良平定常山後回報。複又令他往略太原，行至井陘，見關口有秦重兵把守，正欲下令攻關，忽有秦使送來一封信。李良打開一看，是封勸降信，遂沒理睬。
李良不會想到此信乃是秦將所為，本欲離間趙國君臣，怎知日後真成了他投降秦軍的通行證。
井陘關塞險要，秦兵又早有防範，李良自料難以攻下，於是自領一支人馬，返回邯鄲請求增兵。行近都城，忽見對麵駛來一簇人馬，衛隊仆從，前呼後擁著一輛鑾輿，左右羽扇相遮，周圍彩旗環繞，好一個王者氣派。李良誤認為是趙王出巡，忙伏地行禮，口稱臣李良見駕。
“令他免禮!”可車中傳來的是女人聲音。
李良一驚，起身抬頭，見一婦人坐在鑾輿之上，一閃而過。“車上坐的婦人，是什麼人?”李良問。“好像是趙王胞姊。”一個小吏據實回答。
羞愧之感頓時湧上李良心頭：我為秦將之時，是何等的尊貴。今雖降趙，也不能忍受如此大辱!
“王姊竟敢如此麼?”幾乎是喊出聲來。
“將軍，天下紛亂，群雄四起，才能超眾者，就可稱尊。且趙王素出將軍之下，他尚且尊重將軍，其姊本一介女流，而見將軍不下車，如此自大，實乃該殺!\"一個小吏也憤憤不平。
李良被激怒了，大喊一聲：“給我追!”翻身上馬，當先追去。
鑾駕跑不過馬隊，仆從賽不過將士，不久，王姊車隊便被趕上了。幾個膽大的仆從見李良率隊追來，連忙喝問：“王姊在此，汝等何人，膽敢戲侮?”李良並不答話，放馬過去，揮劍連殺幾人，趕到王姊車前，一把將她抓出，斬為兩截。
這位趙王胞姊，素喜出遊飲酒。此次外飲，已有醉意，又巧逢李良，因一時失禮，斷送了自己性命，還禍及到了趙國的安危。
李良殺了王姊，方知闖了大禍，索性起兵謀反。乘趙王尚不知曉，領人馬進了邯鄲，闖入王宮，殺了武臣，占了趙都。邵騷等人多被殺死，唯張耳、陳餘二人因聞訊較早，才得脫身逃出城外。
武臣本陳勝一愛將，一到趙地，便忘了陳王的情誼，稱孤道寡，沒想到稱王才數月，就被李良所殺。趙王已死，張耳、陳餘又將如何呢?
十二月，長史司馬欣、董翳領軍來援秦軍，秦軍士氣更旺。章邯遂遣一路人馬東攻郯縣(今山東郯城北),自領精兵直撲陳縣。一路勢如破竹，拔許城(今河南許昌縣東),斬蔡賜，直達陳縣西境。縣西駐有楚將張賀。賀聞秦軍殺到，一邊堅守，一邊派人飛報陳勝，請發救兵。
陳勝鎮守陳縣，已知西進人馬已敗，北路武臣被殺，正苦思良策，又聞秦軍壓境，張賀待援，心中更加焦急。但身邊已無人可派，鄧宗、宋留又遠在千裏之外，隻得親自領兵前往。
陳勝兵馬行至汝陰(今安徽阜陽縣)境內，已見逃回的散兵，說張賀陣亡，全軍覆滅。事已至此，去亦無益，陳勝決定返回陳縣。其時，所隨人馬多已逃亡。車夫莊賈見陳勝大勢已去，遂起弑主投秦之念，於是駕車急奔，脫開大隊，乘陳勝不備，一刀將其砍死。馳入陳縣後，又修降書一封，令人往投秦營。但去使未歸，陳勝部將呂臣已從新陽攻入陳縣，誅殺了莊賈，將陳勝屍首葬在了碭山。
南向攻秦的宋留，時已定南陽，聞陳勝死，投降了秦軍，被押往鹹陽，車裂而死。
陳勝死了，他的起義失敗了，但“其所置遣侯王將相竟亡秦，由涉首事也。”正因如此，《史記》中將陳勝列入了“世家”。漢高祖劉邦稱帝後，特命地方官修治涉墓，且置守塚三十家，使其墓得以祭掃，使其名永傳於世。