陳勝起義，順應民意，“當此時，諸郡縣苦秦吏者，皆刑其長吏，殺之以應陳勝”,形成了一種群雄並起的局麵。
秦二世元年(前209)九月，劉邦起兵於沛(今江蘇沛縣東)。項梁、項羽起兵於會稽(治所在今江蘇蘇州市)。
項梁，下相(今江蘇宿遷縣西)人，原楚名將項燕之子。項燕被秦將王翦所圍，兵敗自殺，楚也隨之而亡。所以，項梁對秦既有國恨，又有家仇，常思報複，但苦無良機。有侄名籍，字羽，少時喪父，依梁為生，梁讓羽讀書，數年無獲，又令其學劍，仍是無成。項梁大怒，責罵項羽，羽說：“學書隻不過為了自寫姓名，學劍也隻能敵住一人，不值一學。要學，就學能敵住萬人的本領。\"項梁聽後怒氣頓消，覺此兒尚有誌氣，於是改教他兵法。項羽初學，頗為用心，但時日一久，漸漸倦怠起來，所讀兵書，隻解大意，不肯深鑽。項梁見此，知他生性粗莽，隻好作罷。
項梁曾被仇家所害，被捕入獄，係於櫟陽縣中(治所在今陝西臨潼北渭水北岸)。他素與蘄縣(今安徽宿縣南)獄掾曹無咎友好，作書請托，無咎遂寄書與櫟陽獄掾司馬欣，項梁才減罪得出。項氏本楚地大族，又是名將世家，項梁出獄後，怎忍得下受人誣陷，見機殺了仇人，因怕為吏所捕，攜侄項羽逃往吳中(今江蘇蘇州市),隱姓埋名地居住下來。項梁在吳地禮賢下士，樂於助人，在與豪門貴族交往中，深得他們的信任。每遇地方興建工程、及豪家喪事，常請項梁來主辦。項梁調配眾徒，指揮役夫，有條不紊，猶如行車打仗一般。吳人多佩服他的才能，有事都願意找他商量。
秦始皇末年，東巡郡縣，過浙江(今錢塘江),遊會稽。項梁叔侄隨眾人往觀鑾駕。項羽望著被儀仗、衛隊簇擁著的當朝天子說：“始皇帝也不過如此，我完全可以代替他。”項梁聞言大驚，忙用手掩住項羽的口，拉他退出人群，責備說：“不要胡說，被人知道，要株連三族。”然而，從此後，項梁更看重項羽了。
到秦二世元年(前209),項羽已二十四歲，長得身長八尺，虎背熊腰，力能扛鼎，才氣過人。吳地少年，無一能與項羽比勇，個個怕項羽。項梁見項羽如此，心中歡喜，遂暗養死士，私造兵器，靜候時機，以求一逞。
七月，陳勝發難，消息傳到關中，宮廷一片混亂，項梁叔侄卻喜在心中。
九月，陳勝之將鄧宗率兵南略，一路破關斬將，以至九江(治所在今安徽壽縣)。會稽郡守殷通素與項梁友善，見天下已亂，忙召項梁相商。項梁見時機已到，遂對殷通說：“臣聞今蘄、陳已失，江西皆叛，天要亡秦，秦安能保?俗話說，先發製人，後發為人所製，現在不起兵，還待何時?不知君意如何?\"
郡守殷通聞言，長歎一聲說：“我找君來，正有此意。君乃將門遺種，又有項羽相助，將兵之人，非君莫屬，那就全靠足下了。\"
殷通所言，正中項梁心懷，沉思片刻，又說：“行兵必先擇將，除臣叔侄外，吳還有個勇士桓楚，現逃亡在水澤之中，人們都不知他的藏身之處，隻有小侄項羽知道。”
殷通聞言大喜，忙說：“令侄既知桓楚行蹤，明日叫他前來，帶我書信，煩他一往，將桓楚召來。”
商議已定，項梁告辭退出，忙回家找到項羽，私授其計。
第二天早晨，羽身藏利劍，隨項梁前往郡府，至府前，項羽在外相候，項梁入見殷通，報稱小侄已到。通忙令召入。項羽行至殷通前。殷通見項羽身材高大，連稱：“好一位壯士，不愧為將門之子。”乃命羽往召桓楚，並將一封修好的書信遞過來。項梁見狀，遂說：“可行動了。”並用眼向殷通一瞥。項羽立即抽出寶劍，快步向前，一劍朝殷通砍去，殷通首隨劍而落，屍身倒地。項梁叔侄不可謂不狠，可憐殷通莫名其妙地做了冤死鬼。
項梁見事成，取了郡守印綬，提了殷通首級，大步走出。郡府守衛見長吏被殺，將項梁、項羽團團圍住。項羽本性好鬥，麵對數百守衛，自思不殺難以服眾，大喝一聲，奮起神威，劍隨人走，卷入護守群中。片刻，被殺者已達數十人。眾人見他如此勇猛，料難將其捉住，遂發一聲喊，四處逃散。項梁見大事已定，立即召來郡中三老豪傑，及郡府未逃官吏，向大家宣布了殺郡守、欲舉義的緣由。眾人已知天下將亂，且苦秦已久，遂同聲應諾。於是，舉項梁為郡守，項羽為偏將，遍貼文告，招兵買馬，聚集力量，以應陳勝。