數日後，已得江東子弟八千人。在項羽的指揮下日夜操練，待機而進。秦二世二年(前208)十一月，陵縣(今江蘇泗陽西北)人秦嘉、鏗縣(今安徽宿縣西南)人董繅、符離(今安徽宿縣東北)人朱雞石、取慮縣(今安徽靈璧縣東北潼郡)人鄭布、徐縣(今江蘇泗洪縣南)人丁疾等，各聚集鄉人子弟數千人，圍攻東海郡(治所在今山東郯城北)。陳勝聞秦嘉等人起兵響應，立即派武平君畔持書前往郯地，欲以楚王名義招撫眾軍。不料，秦嘉不肯受命，還對眾將說：“武平君年少，不懂用兵之事，我們不能聽命於他。”但留下武平君畔，必是隱患，於是矯陳王命，領兵攻打武平君畔。時武平君畔隻有數百人，如何敵得住秦嘉進攻，結果戰敗被殺。陳勝聞訊，因自顧不暇，無力東伐秦嘉。秦嘉屯兵郯地，伺機自立。
陳勝稱王期間，黥布、陳嬰、彭越也先後分別起兵於番陽(今江西波陽縣東)、東陽(今安徽天長縣西北)和昌邑(今山東金鄉縣西北)。
黥布，六縣(今安徽六安縣北)人。原姓英，少時遇一相士，觀其麵後，斷他今後必成一方豪傑，但又說：“當先受黥刑，然後稱王。”稱王為美，黥麵不佳，唯恐將來真的受黥，為謀厭解，遂將英布改為黥布。
沒想到成年之後，真的犯法入獄，被判黥刑。爾後，被押往驪山去做苦工。黥布回想往事，欣然笑道：“相士說我當刑而王，莫非我將要做王了?”人們聽了都嘲笑他，黥布毫不動怒。
驪山聚集了數十萬役夫，其中有幾個驍悍的頭目，才藝過人。黥布與他們相處甚好。因秦吏暴虐，令人難以忍受，於是相約逃走。
一個夜晚，乘守衛不備，逃出驪山，輾轉遁入江湖，成了一方之寇。
及陳勝起事，也想興兵響應，但人少力弱，料難成事。有人說番陽令吳芮大度豪爽，喜交賓客，受到百姓擁護。黥布決定前往拜訪，勸其起兵抗秦。
吳芮見到黥布，看他身高力大，儀表堂堂，雖被黥麵，仍不失為英雄。一番交談，感他誌向遠大，膽識過人。再試技藝，他又拳棒精通，弓馬嫻熟。吳芮心中大喜，當即，答應撥兵馬數千，助他起事，又願招他為婿，將小女嫁他為妻。黥布真是喜從天降，忙叩拜嶽父大人，遂在番陽住下，準備兵略江北。
陳嬰，時為東陽縣令史。因為人忠厚，處事謹慎，深為百姓所推重，陳勝稱王，天下紛亂，東陽少年聚集數千人，殺死縣令，以應陳勝。但眾人無首，難成大事，經議欲推陳嬰出麵統眾。陳嬰數推不獲，隻得暫時出來理事。遠近百姓、豪傑素聞陳嬰賢明，都爭先前來投靠，數日之內，竟集二萬多人。眾人又欲推陳嬰為王，陳嬰不敢應允，回家與老母商議。老母說：“自我為你家婦，沒聽說你家出過一位貴人。今你在縣中謀事，也不過一小吏，有什麼權勢?隻因你平日為人忠厚，與世無爭，才得到眾人的信任。但忠厚之德，隻能自保，不可驟得大名，否則災禍將至。為你所慮，不如暫時約束眾徒，待機擇主而事，如此，事成可得封侯，事敗也易逃亡。這才是亂世自保的方法。”陳嬰素孝母，聞老母所言，甚為有理，於是退出告眾，別事可議，唯王號不能受。大眾見此，也隻好作罷。
陳嬰雖未稱王，但理事很勤，把縣內之事管理得井井有條，隻待明主到來，好前往投靠。
秦二世二年(前208)十二月，陳勝被殺。呂臣攻占陳縣後，仍以楚號征集人馬，抗擊秦兵。
秦嘉聞陳王已死，找到楚裔景駒，立為楚王，自領兵向北，略方與(今山東金鄉縣北),拔定陶(今山東定陶縣西北),且派公孫慶說齊，欲與齊王聯合抗秦。公孫慶見田儋說明來意，田儋不知陳勝已死，遂說：“我聞陳王戰敗，不知其生死，為何另立楚王?即使另立，也該向我請命。”