劉邦因為母喪，按兵未動。忽聞秦軍來攻豐邑，遂調集人馬出城迎敵。來敵乃是秦泗水監平。劉邦令樊噲出戰，沒有幾個回合便將秦將殺敗。劉邦見狀，在馬上拔出寶劍揮軍掩殺，秦軍慌忙退走。為全殲這支秦軍，劉邦命雍齒留守豐城，親自率大軍追擊敵人。追至泗水城(今江蘇沛縣),再敗秦軍，泗水郡守壯及監平領敗軍逃往薛地(今山東滕縣東南)。
秦二世二年(前208)十一月，劉邦又率軍追至薛，泗水郡守壯在往戚城逃亡中，恰遇劉邦左司馬曹無傷，被曹無傷一刀劈死，秦軍遂四散而亡。
劉邦聞秦軍已敗，欲引兵還駐亢父(今山東濟寧市南),行至方與，突接探馬來報：說陳王西進將領都戰敗身死，現章邯又得鹹陽援兵，正率大軍向東撲來。劉邦聞後，麵帶焦急神色，心想到亢父再議。正欲拔營進發，忽有奉邑來卒求見。劉邦忙令傳進。
“劉邦，請速還軍豐邑，雍齒已降魏。”
“你說什麼?”劉邦二目圓睜，忽地站起。
“雍齒已降魏將周市，城中父老皆望劉邦還軍誅叛。”來卒又重複了一遍。
劉邦頹然坐下，豐邑乃我故土，城中百姓，皆已服我，他們為何不反，為何不反?“我定誅叛賊雍齒!”劉邦幾乎是喊出聲來。
原來，劉邦引兵外出，恰逢魏相周市兵略豐、沛。周市見豐城守將雍齒是個可引誘之人，遂以封侯勸降雍齒。雍齒雖與劉邦同鄉，但素與劉邦有隙，於是便脅迫城中將士、百姓，舉城降了魏。時已進入了十二月。
劉邦下令兵還豐邑。
豐城經數月經營，比以前堅固了許多，劉邦連攻數日，仍未拿下，而將士損失了不少，遂自思道：“近聞陳王已死，秦嘉又立景駒為楚王，現駐軍於留(今江蘇沛縣東南)。我何不前往留縣借兵，爾後再圖豐邑。”主意已定，當即下令停止攻城，整頓兵馬，準備東往留城。
一月，劉邦領兵東往，行至半路，忽遇一支百餘人的隊伍，為首一人，麵目清秀，衣著儒裝，令人前往問訊，才知是下邳(治在今江蘇睢寧西北)張良。
張良，字子房，祖係韓人。祖父開地，父親名平，皆為韓相，事韓五君。秦始皇滅韓後，張良一心想為韓複仇，遂散盡家財，覓得一力士，此人力大無比，秘密打造了一鐵椎，日夜操練，準備見機刺殺秦始皇，秦始皇二次東巡行至博浪沙(今河南原陽縣境內),二人早已潛伏路旁樹叢中，見鑾駕到來，力士遂將鐵椎擲出，不幸打中副車。見一擊不中，力士邁開大步逃得無影無蹤，張良也隻得藏身山野，數日未敢歸家。待事件平息後，張良心想此地已不可留身，急忙還家，收拾了一些衣物錢財，逃往下邳，更名改姓隱居下來。
下邳瀕臨東海，距博浪已有數百裏之遙。但張良仍不敢拋頭露麵，幾個月過後，方敢出遊。下邳有一橋，周圍風景旖旎。傳說有一次張良登橋觀景，借以排憂，忽有一皓首老翁，慢步上橋，行至張良身邊，將一隻鞋掉到了橋下，老翁轉首對張良說：“孺子，你可下橋將我鞋拾上來。”張良聽後一驚，心想我和你素不相識，如何叫我拾鞋。但一看老翁，偌大的年紀，已人老體衰，如何下得橋去。於是強忍怒氣，下橋將鞋拾了上來。老翁見狀，又坐在地上，將腳抬了起來，“你可替我穿上。”張良真是又氣又笑，但已把鞋拾上來，索性好人做到底，將鞋給他穿上，於是單腿跪在老翁麵前，將鞋為他穿好。老翁站起身，望著張良，捋髯微笑，轉身下橋而去。張良見老翁一不稱謝，二不道歉，竟轉身而走，不禁愣在橋上。正詫異間，忽見老翁去而又回，說：“孺子可教矣。五天以後，天色微明，你可在此與我相會。”張良心知此老人非平常之人，乃跪而應之。
五天後，天剛剛發亮，張良來到橋上，見老翁已在橋上等候。翁見良至，勃然作色說：“與老人相會，應該早至，為何來遲?你且回去，五日後再來會我!”張良不敢多言，隻得返回。又過五日，張良聞雞而起，再到橋上，老翁又在橋上相候，仍責他晚至，張良隻得掃興而歸。五日又到，這次張良半夜而往，在橋上靜靜相候。不久，老人策杖而來，見張良已等候在此，遂說：“本應如此。”說著從袖中拿出一書，交給張良，並囑咐道，“你苦讀此書，將來可為王者師。十年後，可佐王興國，十三年後，如孺子要見我，可到濟北穀城山(今山東乎陰西南)下，見到一塊黃石，那便是我。”張良心中大喜，忙跪行大禮，但老翁已隱身於夜色之中，此翁就是傳說中的黃石公。
張良懷書返家。及天明，忙打開書一看，書分三卷，卷首寫著《太公兵法》四字，不禁喜出望外，忙朝穀城山方向跪倒，拱手而拜，口呼：“多蒙恩師賜教!\"
自此，張良日夜苦讀此書，數年之後，已能倒背如流。熟能生巧，張良對書中的陣法、謀略，不僅心領神會，而且運用自如。
秦二世二年(前208)一月，張良見天下已亂，遂糾集下邳子弟百十人，欲往投秦嘉，恰路遇劉邦。
中國著名帝王
劉邦見報是張良，忙翻身下馬，趨步向前，握住張良的手說道：“素聞先生大名，不期今日相會。”
張良也已知劉邦起兵之事，遂應道：“聞公興兵沛縣，不知現在領兵何往?\"
劉邦說出去處，原來兩人雖異路而來，但卻同往一處，於是劉邦令牽過一匹馬來，與張良騎馬並行。兩人邊行邊談，都有相見恨晚之感。劉邦所談運兵之法，張良對答如流；張良所論玄妙兵機，劉邦體會也頗深刻，而他人則如聽天書，不知所以。張良遂歎道：“劉邦智能，如由天授。”決心跟隨劉邦，而劉邦也頗為賞識張良的才華，當即任命張良為廄將。
劉邦、張良至留，拜見景駒，正欲談借兵之事，忽聞章邯司馬夷將兵北略楚地，已攻下相縣(今安徽睢溪縣西北),兵至碭(今河南永城東北)。劉邦隻得暫與秦嘉率兵西擊秦軍，與秦將夷戰於蕭城(今安徽北端)西，戰敗，撤軍退守留。
二月，複引兵攻取碭，三日而拔城，收碭兵六千，遂軍威大振。
三月，從碭揮兵向北，攻取下邑(今安徽碭山縣),再北攻豐邑，因雍齒死守，仍未攻下，隻得屯兵城下，另謀良策。
四月，項梁引兵自下邳攻彭城。秦嘉因立景駒，領兵拒項梁軍。項梁對眾將士說：“陳王首先發難政秦失利，未知生死，而秦嘉擅立景駒，此乃大逆不道，諸君與我共誅此賊。\"一聲號令，兵進如潮，秦嘉如何抵敵得住，退至胡陵，被項梁軍追到，秦嘉回軍再戰，終寡不敵眾，兵敗身亡。他所立景駒逃到梁地，也被人所殺。項梁擊敗秦嘉，進駐胡陵，恰章邯軍南下臨沛，遂令別將朱雞石、餘樊君率軍往擊秦軍。餘樊君戰死，朱雞石敗回。項梁怒殺朱雞石，自引兵向東，攻占薛城。
劉邦聞項梁軍殺秦嘉，兵進薛城，當下與張良商議，讓張良統軍馬圍城，他自帶數人往薛地，借兵以拔豐邑。