劉邦告別了懷王，打馬回碭，一路上躊躇滿誌，他為會上自己的決策而興奮，因為從此之後，他不僅出師有名，而且還可獨統一軍，以圖宏業。盡管如此，劉邦仍十分謹慎，今後隻能依靠自己，“勝則稱王，敗則寇”的道理他可是清清楚楚。一到駐地，他一麵令人整頓軍馬，一麵找來蕭何、曹參商議，決定小試牛刀，後圖西進。
數天後，劉邦自碭起兵，揮師向北，破城陽，陷杠裏，連敗秦廷二軍，初戰告捷，全軍士氣高漲，劉邦心中歡喜。
秦二世三年(前207)十一月，劉邦軍又在東郡(今河南濮陽西南)周圍打了幾次勝仗，並收編了楚將陳武，魏將皇欣、武滿的上萬人馬。
二月，劉邦見小試牛刀成功，信心大增，揮軍南下，兵圍昌邑(今山東金鄉縣西北)。昌邑守將據城不降，劉邦正想下令攻打，忽有當地人彭越求見。
彭越，字仲，隱身巨野(今山東西南部，萬福河北岸)澤中，以捕魚為業。因他自幼習武，臂力過人，在澤地少年中頗有威信。他也常率眾人做些打富濟貧之事。及陳勝發難，天下大亂，有人勸彭越說：“現天下豪傑爭先叛秦，君為何不乘機起事?”
彭越聞後一笑，不緊不慢地說：“兩龍方鬥，應靜觀其變!”
轉眼一年，澤中少年有百餘人來找彭越，欲推為首。彭越故意推辭，少年們再三相求，彭越方應允，但與眾人相約，明晨相聚，後至者斬。
次日，人們陸續到來，十幾人後至，中有一人直至日中才到。彭越見狀勃然大怒：“因我年長，諸君定推我為首。昨與大家相約，日出相聚，今遲到者有十幾人，不可盡誅，隻好將最後一人，斬首號令。”
眾人一聽，不禁嘻嘻發笑，遂說：“何必如此，下次按期赴約就是!”
彭越要殺人立威，怎肯輕率了事，當下令人將那少年拖下去，一刀斬為兩截。又命人就地設壇拜神，以首祭旗。自此，亂世中又湧出一位梟雄。數月後，彭越已聚集各地散卒千餘人。聽說劉邦攻打昌邑，遂率人前來助戰。
英雄惜英雄，劉邦見彭越前來相助，心中甚喜，遂合兵一處，架梯攻城。但城上箭石如雨，將士傷亡過多，一時難以攻陷。劉邦決定舍去昌邑，西取高陽(今河南杞縣西)。彭越不願相隨，遂與劉邦惜別，領兵仍還澤中。
彭越已去，但給劉邦的印象頗深。如此虎將世上難尋，而以目前實力，又難以留住彭越，以後又會怎樣呢?
劉邦以奇兵攻陷高陽，駐軍城中，小作休整，並謀劃下一步行軍方案。
高陽有一老儒，姓酈名食其，家貧落魄，無以為生，為裏中監門吏。陳勝、項梁起兵於楚，其屬下有數十人經過高陽。食其聞知姓名，皆以為齷齪小才，不足與其謀事，遂潛身自隱。劉邦駐軍高陽，麾下有一騎士，與酈食其同裏，二人見麵後，食其對騎士說：“我聞沛公素來倨傲，不肯禮賢下士，不知屬實否?”
騎士聞言，反駁道：“裏中傳話不可信，沛公每到一地，都尋訪豪傑俊士，有時還登門求教。”
“照你說來，沛公確有大誌，胸寬容人，若如此，我願相隨左右，你可為我傳話嗎?\"
騎士沉思不語。食其又說：“你以為我年老不中用了?見到沛公，你就這樣說：‘臣同裏有個酈生，年六十餘，身高八尺，素好大言，鄰裏稱他狂生，其實他並不狂，滿腹經綸，足智多謀，能輔人成大業。’\"
騎士忙搖頭道：“沛公最不喜儒生，有儒冠文士前去求見，他常解其儒冠，當作溺器。在平時談起儒士，也常稱腐儒，笑罵不絕口。怎可以儒者之名往說劉邦?”
“你自管去說，想那沛公必不拒我!”騎士如酈生所言報知劉邦，劉邦見說，令騎士召往。
酈食其被傳入室內，見劉邦坐在床上，兩女子正給他洗腳。見他進來，劉邦身體連動也未動。食其見狀，慢慢走到床前，從容長揖而不拜，劉邦仍不動聲色。食其朗聲說道：“足下領兵到此，不知是助秦伐諸侯呢?還是和諸侯一起滅秦?”
劉邦見他儒服儒冠，本心生厭惡之情，聽他又出言不遜，頓生怒意，隨口罵道：“豎儒，尚不知天下苦秦已久，諸侯爭相伐秦，怎麼能說我助秦呢?”
酈食其見劉邦已被觸怒，遂反擊道：“足下既然起義兵誅滅暴秦，為什麼坐著見長者，如此傲賢慢士，何人肯來建言獻策?\"
劉邦見來人言辭如此犀利，心知其非等閑之輩，忙命女子退下，自己整衣而起，還之以禮，請他上座，遂問及天下態勢。酈食其看劉邦果能禮賢下士，就從六國成敗開始，一直談到當今天下諸侯滅秦，真是滔滔不絕，口若懸河。聽得劉邦佩服不已。當劉邦問及目前如何用兵時，酈食其說：“足下集烏合之眾，收散亂之兵，兵微將寡，欲徑直入關攻秦，這真好比虎口拔牙，依我之見，不如先取陳留(今河南開封市)。陳留乃天下要衝，四通八達，且城中糧草又多，足供軍用。如此，進可戰，退可守，招兵買馬，操練將士，待時機成熟，再進兵關中。我與該縣令有多年交往，願為足下招安，如招安不成，足下可興兵攻打，我為內應。”
一席話，說得劉邦心中大悅，當即請酈食其往說陳留令，自領兵暗中相隨。
酈食其來到陳留，拜見縣令，將勸降之意闡明，豈知該令不為所動，要與城池共存亡。酈食其知不可再勸。時天色已晚，飯後各自回房安歇。半夜，酈食其悄悄地離開縣廷，打開城門，劉邦軍發一聲喊湧進城內。守城軍士見敵軍如從天降，來不及抵抗，便四散而逃。該縣令還高臥未醒，便被亂兵殺死。劉邦入據陳留，一麵張榜安民，一麵嚴肅軍紀，不得擾民。城中百姓見劉邦軍如此仁義，相率折服。
劉邦用酈食其計，攻取了陳留，心中佩服酈食其的神機妙算，遂封其為廣野君，留在身邊聽用。
酈食其有弟名商，勇謀兼備，薦於劉邦。劉邦見其才可用，便命他招募陳留子弟，得四千人，遂拜商為裨將，統領這支人馬，加緊準備，聽令隨大軍西征。
三月，經過休整，劉邦兵圍開封，數日未下，忽聽探馬報，說秦將楊熊自北領軍來援開封。劉邦知道，如楊熊軍至，必兩麵受敵。為此，他撤開封之圍，領軍北擊楊熊。行至白馬(今河南滑縣東),與秦軍前隊相遇。劉邦乘敵立腳不穩，突然出擊，秦兵抵擋不住，向後便退，前隊擁後隊，楊熊收軍不住，也隻得向滎陽(今河南滎陽東北)方向逃去。楊熊退至曲遇(今河南中牟縣東)東，方收住敗軍，擺開陣勢，準備與劉邦決戰，劉邦追至，見狀，遂傳下命令，樊噲領軍在左，夏侯嬰領軍在右，自統中軍，然後又派周勃、灌嬰領一支人馬，繞至秦軍後，待兩軍大戰正酣之時，從後麵攻擊秦軍。一切布置就緒，劉邦領兵出戰。雙方兵來將往，殺得難解難分。楊熊在自陣之中，看見樊噲連斬自己兩位部將，遂拍馬上陣，欲親戰樊噲。正在這時，陣後忽亂，原來周勃、灌嬰已引兵殺到。秦軍受到兩麵夾擊，隊形頓亂。劉邦乘機催動人馬衝擊，指揮左、右兩軍，將秦軍分割成幾段，圍而殲之。整個戰場，殺聲震天，屍骸遍地，秦軍被殺得四處逃竄，楊熊見敗局已定，遂帶著一股敗兵，殺出一條血路，向滎陽奔去。