鴻門在北，霸上在南，兩地相距約四十餘裏。
項羽軍至戲地，劉邦已得探報，一麵令各營戒備，以防項羽領兵來攻，一麵找來張良謀劃良策。
夜已深，劉邦帳內燈火通明。劉邦、張良仍無睡意，還在談論項羽之事。正在這時，士卒來報，說項羽軍中有一叫項伯的，來求見張良。張良聞報，知有急事，對劉邦說，“他深夜來此，必有要事，我去去就來。”說著迎出帳外。
項伯是項羽的叔父，時為楚左尹。秦時，因故殺人，自知死罪難免，遂逃往下邳，恰遇張良。張良了解情況後，將他藏於自己宅中數月，他因此免禍。此後，二人成為好友，時有往來。
項羽召眾將議事，項伯也在座。聞範增計後，不免為張良擔憂，暗思：攻打劉邦，與我無幹，唯張良跟著劉邦，定要遭難。我豈能見死不救!當下，退出帳外，乘夜離營，快馬加鞭，直至劉邦營前，求見張良。
張良見到項伯，將其引到自己帳內。一入帳，項伯急忙對良說：“請君快走，明早項羽將兵攻劉邦軍。因與君善，特來相告!”
張良聞訊微驚，沉思片刻，說道：“我不能急走?”“同死何益，請隨我快走?”項伯有些著急。
張良解釋說：“我為韓王送沛公，沛公今日有難，我私自出逃，就是不義，請君稍候，待我告知沛公，再定行止。”
說著起身便走，項伯無奈，隻得在帳內相候。
張良匆匆來見劉邦，說道：“明晨項羽要來攻營了!”劉邦愕然：“這如何是好?”“是何人勸公派兵防守函穀關?”張良問。
“鯫生前來勸我，說應遣人扼守關口，防諸侯兵進入，這樣方可稱王關中。難道錯了?\"
“公自料所率將士，能與項羽為敵嗎?”張良又問。
劉邦沉默片刻，說：“我軍十萬，項羽兵四十萬，實難敵項羽。但這又怎麼辦呢?\"
張良想了想，向劉邦說出了自己的看法。
“看來，隻有求項伯了，請他轉告項羽，就說不敢相背，派兵守關，本為防盜，請勿誤會，伯乃羽叔，有他說項羽，當可阻住楚軍。”
劉邦有些不解，問道：“君與項伯何時相識?”
張良說：“項伯曾殺人，由良救活。今遇急難，特來告良。”“那項伯與君相比，誰年長?”“項伯年長於良。”“君快為我呼入項伯，我願以兄長之禮待之。”
張良回到自己帳內，邀項伯去見劉邦。項伯道：“此乃軍機大事，因與君有舊，故來相告，去見劉邦，有所不便。”
張良見項伯推辭，急道：“君救沛公，等於救張良。現天下未定，劉、項兩家相互殘殺，若他日兩敗俱傷，與君又有何利?邀君往見劉邦，就是為尋求化解之策。”
項伯經不住苦勸，方隨張良來見劉邦。
劉邦見項伯到來，忙起身整衣相迎，請他上座，命軍士擺上酒宴，款待項伯。張良在旁相陪。酒過數巡，劉邦才引入正題：“我入關後，秋毫不敢有所取，封府庫，籍吏民，專等將軍到來。我之所以派兵守住函穀關，是怕有盜賊出入以及預防非常之事發生，豈是為了阻擋項將軍?請足下代為轉告項將軍，我移軍霸上，日夜盼望尊駕入關，始終懷德，決無二心。”
項伯聽後，當即說道：“既然如此，如能進言，定當代勞!”
張良在側，看項伯答應得不爽快，忙把話岔開，問起項伯家有幾子幾女來。劉邦不解，心想正談到要緊處，怎又扯起無關之事?但又不能不以笑臉相陪。當項伯說完子女之事，正想起身告辭，張良高興得站起來，隻見他用手拍著項伯的肩說：“沛公也有幾個子女，托我做月下老，願與君結為連理之好。”
劉邦本是聰明之人，此時已明白張良用心。為避災禍，也隻得順水推舟。
項伯尚遲疑，連說：“沛公乃一軍之長，不敢高攀。”
張良大笑幾聲，接過話來：“劉項二家，情如兄弟，共約滅秦，又齊至鹹陽。現本事已定，兩家結為婚姻，正是門戶相對，何必過謙!來，我們以杯酒為盟，一言為定。到時，不要忘了我這月老之功呀!”
說完，端起酒來，劉邦、項伯二人也隻得舉酒相陪。飲過之後，氣氛已極融洽，項伯看夜色已晚，遂起身告辭。劉邦又囑咐了一遍相托之事。項伯說：“我回去後，定當轉告，但明日清晨，公不可不來拜見項將軍!”
劉邦應允，親送項伯走出營門。
項伯回到楚營，時已過半夜，營中人馬多已安睡，唯中軍項羽帳內，燈火仍明。項伯步入帳內，見項羽正在燭下看書。項羽看項伯走進來，抬頭問道：“叔父半夜來此，定有要事。”項伯說：“我剛從劉邦營歸來，有話要與你說。”
“叔父去霸上何幹?”項羽有些驚異。
“我有一故友張良，以前曾救過我的命，現在劉邦麾下。我怕明晨攻打劉邦，良亦難保，因此前去找他，欲邀他來降……”
項羽性急，沒等項伯說完，忙問：“張良可來否?”
“不僅張良未來，反說劉邦入關，未負將軍，而將軍欲加害劉邦，故不肯輕易來投。”
項羽聞言，憤然道：“劉邦守關拒我，怎說不負?他欲將財物據為己有，怎說不負?”
“將軍怎不想想，劉邦若不破關，我軍怎能輕易入關?今有大功，反要擊之，豈非不義?況且，劉邦守關，全為防備盜賊起見。他攻取鹹陽後，封府庫，閉宮室，還軍霸上，財物不敢取，婦女不敢幸，以等將軍入關，商議處置。關於他想稱王關中，欲占寶物之言，隻是曹無傷一麵之詞。若草率發兵擊之，豈不令人失望?”項伯極力為劉邦辯解。
項羽聽後半信半疑，猶豫片刻，遂問：“那依叔父看來，應如何處治?\"