為此，曹操拋出了一個設想：我要討伐漢中的張魯，並讓熟悉關中業務的手下討論。
討論的結果是有正反兩方的意見，正方人數較多，包括尚書衛和倉曹屬高柔。正方觀點為：打張魯要經過關中諸將的轄區，突發大兵，容易讓韓遂和馬超誤以為攻打他們，萬一這個誤會造成友邦驚詫，就不好了。不如先安撫好他們再說漢中的事情。
反方比較孤單，隻有鍾繇一個辯手。反方觀點是：以討伐漢中的名義，進軍關中，迫使關中諸將送更多的人質到朝中。
兼聽則明，曹操認為，正反方的觀點都對，反方的意見與曹操的意圖在一條線上，而正方更是需要表揚，因為他們提供了實際操作的方法。
我不是擔心他們反，我是擔心他們不反！
建安十六年（公元211年）三月，曹操命鍾繇從洛陽領兵出征，派夏侯淵等人由河東出兵往關中與鍾繇會合——傻嗬嗬的衛和高柔此時還不明白，他們的憂慮正是曹操的快樂源泉，打草驚蛇的雙生詞便是引蛇出洞。
朝廷的大軍來了，說是去打漢中，但連個新聞通稿都沒有，關中諸將分析這一現象，果然以為曹操是衝他們來的。
於是他們果斷地決定，證明自己不無辜。
鍾繇與夏侯淵合兵後，分布在關中大大小小的將軍們，紛紛舉兵反叛。勢力最強的馬超態度也最堅決，他見韓遂是長輩，又同自己的父親結為異性兄弟，便推舉韓遂為都督。
馬超對韓遂說，你知不知道，鍾繇曾讓我抓了你去領賞？關東蠻子是信不過的！
韓遂還在猶豫，你爹和我兒子都在朝中做著人質呢，他們怎麼辦？
馬超很英雄的表態，我不怕沒爹——有你在呢，你也不怕沒兒子——有我在呢，我棄父以將軍為父，將軍棄子以我為子，如何？
《三國演義》中說馬超造反是為父報仇，請注意，這時馬騰還活得好好的，是馬超迫不及待要換個新爹，不管老爹的死活。至於擺在馬超麵前的另一個叫“歸順”的選項，馬超並未考慮過，哪怕這樣做能讓老爹多活幾年。
韓遂答應了馬超的請求，兩人結為父子，組建了新家庭。
這對新科父子，聯合關中侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等，共十部，約有十萬人，在曹操“盛兵向潼關”的情況下，升起反旗，也向潼關集中。
我們從這一長串的群眾演員名單中可以看出，這十萬人將會如何團結而不一致。
不管怎樣，馬超和韓遂都很高興，十路大軍啊！多麼壯觀。他們決計想不到，更高興的是曹操。曹操認為，關中諸將如果各自據險防守，就得一個一個去平定，這樣沒有一兩年是不行的。得虧你們湊到一堆兒了，正好一鍋燴。
該反的終於反了！曹操立刻委任曹仁為征西將軍，命其率軍支援鍾繇、夏侯淵，並給曹仁畫了個圈：隻許守不許攻，等我去。
然後，曹操以曹丕留守鄴城，以程昱等人作為曹丕的輔佐，安頓好後方，於七月間親臨前線。
八月，曹操到達潼關，集中兵力與關中聯軍夾關對陣。
在正麵牽製住關中聯軍的主力，曹操把駐紮在河東的徐晃召過來問，側翼能不能想想辦法？
徐晃說，有辦法！請讓我統領精兵，渡過蒲阪津（今山西永濟市西），為我軍在河西建立一個據點，從側麵堵截敵人——敵人沒有分兵防守蒲阪，可見他們是沒有謀略的。
徐晃說對了一半，前一半。對關中聯軍說，不是我軍不努力，也不是敵人太狡猾，而是統帥太聰明。曹軍會西渡黃河到渭北，馬超是預料到了的，他早就提出分兵防守蒲阪，卻被韓遂拒絕。韓遂拒絕馬超是因為他有更好的辦法：放敵人過來，趁他們半渡時出擊。
半渡而擊。很不錯，好兵法。但好牡丹往往會被狗嚼了。
——徐晃的大軍搶先渡過了黃河安下營寨，韓遂派去擊半渡的軍隊，還走在半路上。
曹操聽聞了馬超曾向韓遂獻計的事情，很感慨地對馬超作出了高度評價：馬兒不死，則吾無死所。
曹操很快就會欣慰地發現，自己真有識人之明。
徐晃在河西穩住陣腳，從潼關到蒲阪，就有了一個美妙的弧度，沿著這個弧度看過去，關中聯軍顧上了頭，沒顧上腚。
到了閏八月，曹操親自領兵由潼關北渡黃河，去與徐晃會合。到了黃河邊，曹操讓大隊人馬先過，自己留在南岸斷後。
在曹軍主力渡河的過程中，潼關裏麵沒有出來一個人搗亂，整個場麵秩序井然。
事出尋常近乎妖，留在南岸的曹大膽，立刻就看到了馬超近乎妖的一麵。
曹軍大隊人馬剛過河，馬超就親率一萬步騎朝滯留南岸的曹操掩殺過來。
還在“胡床”上坐著看河景的曹操，此時表現得很有氣質——毫不驚慌，安坐不動。曹操可以淡定裝酷，許褚不能，他和張郃率領“虎士”（曹操的衛隊）一百多人，把曹操團團圍起來。許褚親自護衛曹操上了船，船工被亂箭射死，許褚就用左手舉起馬鞍遮蔽曹操，用右手搖槳，往河心拚命劃去……以上便是《三國演義》第五十八回“曹阿瞞割須棄袍”的原型。曹操一不是打了敗仗，二沒有那麼狼狽，不過被馬超陰了一把，並最終轉危為安。
到了黃河北岸的曹操，不過是剛剛將一個180的大角度繞了89，在黃河呈幾字形的這個地方，曹操在徐晃的接應下繼續向西渡河，然後再向南，到達渭水北岸——關中聯軍的家門前。
韓遂、馬超不得不放棄潼關的天險，把防線收縮到渭水以南的渭口（今陝西華陰市東）。
關中聯軍沒能擋得住曹操過黃河，也同樣沒能擋住曹操過渭河。九月間，曹軍步步為營，全部渡過渭水，再次與關中聯軍對峙。
這次對峙再沒有潼關相隔，兩軍之間，是一馬平川。
這種造型向來是專為決戰而設計，馬超想，這回可以殺個痛快了。
但曹操絕不肯讓他痛快，馬超反複衝擊，曹軍卻堅守不出，將馬超的銳氣一點點銼掉。
不是要打？那就是要和。嗯，曹公要麵子，我們得主動一些。
韓遂和馬超自以為與曹操心照不宣，便派使者多次謁見曹操，表示願意割河西之地求和。
曹操先是不答應，直到自己的軍隊全部到位，曹操才問賈詡，和不和？
也曾叱吒關中的賈詡笑眯眯地說，和吧，順便耍個間。
耍間的方法很簡單，同一件事涉及兩個人時，要把這兩個人分別約出去談話。這是當今領導常用的猥瑣伎倆。
曹操首先約的是韓遂。兩人見麵時，曹操拿出老相好見麵恨不得立即去開房的熱情，與韓遂馬頭挨著馬頭，人頭挨著人頭，手握著手，肩並著肩，交談了很長時間。曹操不停地追憶往事，絕口不提和戰大計。韓遂每次要把話引入正題，曹操就故意岔開去，韓遂的老臉不合時宜的嫩了一把，也便沒繼續糾纏。
對麵的馬超看著，心裏一直在猜測，這兩張老臉笑成一朵花了，怎麼會這麼開心？
韓遂回去後，馬超便問，幹爹，曹公都說了什麼話啊？
韓遂想了想，都是廢話，於是老老實實地告訴馬超，曹公什麼都沒說。
什麼都沒說？馬超看看周圍的人，你們信嗎？
不信。群眾演員機械地搖頭。
老韓頭不實誠啊，天知道曹操許了他什麼好處……過了幾天，曹操又約韓遂見麵，並要求韓遂帶上馬超。見麵時，馬超明顯地感受到待遇不同——前天什麼防備都沒有，這回又是帶著幾千精騎又是擺好了拒馬，防誰呢這是？我看著就那麼像壞人？
馬超越想越氣，但更可氣的還在後麵。曹操一直拉著韓遂的手親切交談，好像沒看到威震關中的小馬哥。雙方的友好會談快要結束的時候，聯軍陣中的關中人和“胡人”，都犯了追星的癮，想看看大名鼎鼎的曹丞相是什麼樣子，紛紛往前擁，踮起腳來張望。
曹大腕很平易近人地看著這些樸實的群眾說，你們想看曹公對吧？他還不是跟你們一樣，也是個人，並沒有長著四隻眼睛兩張嘴，隻不過腦袋裏多點智慧罷了。
聯軍的士兵們還是第一次看到一個大人物這麼和藹可親，都由衷地對曹操產生了好感。馬超氣不打一處來，見曹操身邊隻有一個衛士，便想突然衝上前去捉拿曹操。隻是他聽說曹操身邊有個叫許褚的牛人，恐怕不好輕易打發，便裝可愛問曹操，曹公，你手下有個叫虎侯的人在哪裏啊？
曹操示意身邊這小子就是，其實不用曹操介紹，外號虎癡的呆漢許褚正把眼睛瞪得圓圓的盯著馬超——說俺呢，俺懂！
馬超看身邊的人都了無鬥誌，又覺得有許褚在一下子拿不住曹操，還會落下一個破壞和談的惡名，便悻悻然而去。
兩輪和談過後，總要見個分曉了。這時曹操又寫了一封信給韓遂，故意在信中塗抹了幾個地方。先看信的是韓遂，後來見到信的馬超等人，頓時懷疑是韓遂改了關鍵詞。
——有奸情，這還用說嗎！
堅信韓遂與曹操達成密謀的馬超等人，漸漸疏遠了韓遂。將關中聯軍拴起來的那根褲腰帶，就這樣被曹操輕輕一扯扯了下來，露出了遮羞布。
但是，這塊遮羞布也不能留！
曹操隨後向聯軍發出正式照會，不是有關和談的備忘錄，而是戰書。
——已經無法保持一致步調、倉促應戰的關中諸將，被曹操一戰擊潰。
成宜、李堪等人被殺，楊秋逃往安定（今甘肅鎮遠縣南），馬超韓遂各自逃往涼州，關中地區基本全部落入曹操囊中。
對關中小團體的骨幹成員，曹操實行首腦必誅、脅從不問的寬大政策，追殺馬超和韓遂當然絕不留情，處置剩下的人時，就換一副推心置腹的臉孔。隨後曹操招降了楊秋等人，並揪住其中一個人的胡子說，你這老王八，這麼晚才來。
既然曹公都這麼不計前嫌用了逛窯子的口吻，那還有什麼好說的，大夥兒誰還在乎被馬超和韓遂誘拐著犯的那一點錯誤。人心安則關中定，曹操留下夏侯淵守長安，於建安十七年（公元212年）返回鄴城。