範增說：“現在不殺，那以後找機會再殺！”
所以範增輔佐項梁叔侄倆，時刻想著殺劉邦，最後雖然被他搗鼓出了鴻門宴，可惜功虧一簣，那件事我們後麵再說。
項梁聽從了範增的建議，沒有自立楚王，仍是讓熊心當傀儡，自己號稱武信君。他把熊心放在盱眙，然後帶兵進攻亢父，而後在盟友田榮和龍且的幫助下，去援助被秦軍圍困的東阿縣。幾支軍隊裏應外合，大敗秦軍。
田榮收攏了不少殘軍，勢力大增，便率軍回到齊國，把齊王田假給趕走了。田假逃到楚國，他的丞相田角逃到趙國，田角的弟弟田間，原來是齊國的大將軍，跟著哥哥逃到齊國後，不敢回去了。
田榮學著項梁的樣子，自己不敢稱王，抬出一個叫田市的人當齊王。
項梁擊破了東阿一帶的秦軍，催促田榮一起乘勝追擊，田榮卻開出了條件：必須讓楚國殺了田假，趙國殺了田角兄弟，我才幫你。
盡管項梁很生氣，可是這種時候，他沒法答應田榮的條件，隻得讓劉邦和項羽二人從另一邊攻打城陽。
項羽是急性子，拿下城陽後，不顧結拜哥哥劉邦的勸阻，執意屠城。
劉邦苦勸項羽不力，眼睜睜地看著項羽屠殺，哀嚎聲中，大批無辜百姓倒在項羽的屠刀下，城內血流成河。
劉邦回到軍帳內，與張良談及此事，麵有戚色，說當年我恨雍齒背叛我，想要屠豐縣，是你勸阻了我，我後來才知道，殺人非常容易，可是如何獲得民心，卻很難。我看到項羽屠城，心都在痛，百姓有什麼罪過，竟然遭到這樣的屠殺？
張良笑著說，你也不要太在意，凡事都有定數。項羽那麼做，等於自絕後路。沛公，你知道自己該怎麼做就行。
劉邦點了點頭，也隻能這樣了。
拿下城陽之後，軍隊還沒有休息幾天，項梁就派人過來催，要他們去進攻濮陽。
這次劉邦學乖了，讓項羽打頭陣，項羽果然勇猛，在濮陽東邊打敗了前來支援的秦軍，並乘勝追擊，去進攻定陶。哪知秦軍卷土重來，拿下了濮陽，並且據險而守。項羽和劉邦前後受敵，避開定陶之後轉戰到雍丘。秦軍一路追來，劉邦在張良的輔助下設埋伏，一舉擊敗追襲而來的秦軍，還將秦軍將領李由斬首。
劉邦和項羽聯軍的時候，事事都依著項羽，他隻做一些掃尾的工作，然後趁機收攏散兵，擴充自己的勢力。
在項羽的麵前，劉邦一口一個老弟地叫著，無比的親熱。可是項羽卻很自負，根本不把劉邦這個結拜哥哥放在眼中，劉邦也無所謂，反正是跟著混飯吃的，不去計較那麼多。
斬了李由之後，項羽去攻外黃城，由於部隊連續作戰，所以戰鬥力明顯不行，攻了好幾天，都沒有攻下來。
就在劉邦計劃和項羽商議，先讓部隊休息幾天的時候，從定陶那邊傳來一個令他興奮的消息。（欲知劉邦得到什麼好消息，請看下一節）