韓王鄭昌在韓地立足還未穩，劉季的大軍就到了。鄭昌全力抵抗，也無濟於事，無可奈何，也隻有向漢王投降的份。項羽的盤算再一次落空了，河南國徹底落入了漢軍之手。
奪取了河南之後，劉季的大軍就抵達了西魏。
西魏王魏豹，得知漢王劉季的大軍臨境，急令太尉督軍對敵。但是，由於漢軍在關中聲望好，魏軍大多數人不願意與漢軍作戰。西魏戰守不能，魏王豹也無心與漢王為敵，也就率軍投降了劉季。
劉季對待魏豹和對待申陽的態度那是不一樣的。
劉季知道，申陽投誠，乃是心係百姓，他的投誠是真心實意的。對申陽就可以放心地讓他做郡守，令其守洛陽。而魏豹就不一樣，他是戰守無力，不得已而降之，此乃投機之小人，不能不防止他反複。
漢王為了防止魏王豹再生二心，就將魏王豹留在自己的身邊，不讓魏王豹回到自己的封地，再將魏軍主力編入漢軍編製，隻留少數魏軍守衛魏地。
漢王二年（公元前205年）春天。漢王率領大軍從臨晉關渡過黃河，直抵河內。
河內是殷王司馬卬的地盤。殷王司馬卬得知漢軍入境，急急發兵拒敵，作殊死抵抗。
一場激戰下來，司馬卬折兵無數，丟盔棄甲，敗回殷都朝歌，河內隨即被漢軍所占領。
臨武侯樊噲和周勃驅軍追擊殷王的軍隊直抵朝歌城下，將那朝歌城圍了個水泄不通。
司馬卬一麵命令將士用心守城，不得大意，一麵遣使飛馬疾報項王，乞請援軍。
項羽得到朝歌的求救信息，大吃一驚，在短短的數月之內，漢軍的發展竟然這般迅速，大大出乎自己的意料。
項羽現在明白了，無論如何也要阻止劉季的東進，無論如何再也不能丟城失地了，應當全力援救司馬卬。
項羽急忙派人疾速回報朝歌，告訴司馬卬，楚軍將盡快全力援助朝歌，叫他堅守城池。
司馬卬得的了項羽的回報，精神大振，急忙親自登城拒敵。漢軍全力攻城，殷軍全力守城。雙方就這樣僵持了多日。
司馬卬正在城頭上忙乎，忽然聽得士卒報告，說是漢軍正在慌亂退兵。
司馬卬急忙登上譙樓，要看個究竟，司馬卯隻見漢兵逐漸混亂地撤去，半日
光景，紛紛擾擾的，最後，竟然是盡行撤去，空無一人。
司馬卬大喜，料定必是援軍到了，漢軍後翼不敵楚軍，才盡行敗退而逃的。
司馬卬欲在項王麵前顯功，見漢軍撤去，急忙大開城門，率軍傾巢而出，奮力追趕。
約莫趕了四五十裏地，卻並不見漢軍一人。司馬卯後悔自己冒險傾巢追擊，心下就有些著慌。
此時，天漸漸黑了，而四周又盡是密林，司馬卬大吃一驚，怕中了漢軍的埋伏，正要傳令鳴鑼收兵回撤時，忽然聽得密林中篩得一聲鑼響，既而響起一陣急驟的鼙鼓之聲，四周殺聲驟起，那赤旗赫然在目。
司馬卬嚇得兩腿發軟，心知是中了漢軍的計了，掉轉馬頭就要往回逃。
林中閃出兩員大將，當頭一員大將猛喝一聲：“司馬小兒你哪裏走？你樊噲爺爺在此！”
司馬卬嚇得掉頭就跑，哪敢戀戰？部下驚慌失措，一個個棄甲丟盔，拖刀拽戈，隨著司馬卬往那朝歌方向，狂奔而去。
司馬卬急急忙忙地逃回朝歌，唯恐漢兵趕來，恨不得一步入城。至城下，司馬卬大叫：“快放吊橋，待本王入城！”
突然城上全是漢軍赤旗，一員將領扯起吊橋，放聲大笑。
司馬卬一見，心下驚慌，心中直呼：“卻不是苦哉，天滅我也！”
正哀歎間，猛聽得一聲斷喝：“司馬小兒快下馬受縛！免得一死。”乃是樊噲趕到了。
司馬卬聞聽得樊噲的怒喝，魂飛魄散，硬著頭皮，挺槍而戰，才三五個回合，即被樊噲拽住長槍，生擒了過去。
殷兵見主帥被擒，均跪地而降。漢軍遂入朝歌城。
原來，智取司馬卬乃是韓信精心謀劃的妙計：他料定圍攻朝歌，司馬卬必定向項羽求救。於是利用援軍早到的假象，佯裝撤退，誘得司馬卬來追。先令樊噲周勃伏於密林中，又令灌嬰伏於城下民房中，待司馬卬傾巢而出之時，灌嬰等人殺入城中，換上赤色旗，斷了司馬卬的歸路。
司馬卬果然中計。
現在，司馬卬被擒，朝歌城中的老百姓早就聽得漢王的賢名，便都情願歸降。
漢王見拿下了朝歌城，非常高興，立即命令全軍：安撫百姓，秋毫不得有犯。
朝歌城中的百姓見漢軍善待百姓，一片歡呼之聲。