此時，漢王剛剛平定了河內，俘獲了殷王司馬卬，將那殷王的地盤設置成了漢國的河內郡。
圖謀完了殷王的地盤，漢王劉季見項羽被拖在了齊地回不來了，就開始圖謀項王的楚地。他不顧眾人的反對，做出了一個大膽的決定，抓住楚都空虛的戰機，率領諸侯之軍，進襲楚都彭城，直搗項羽的老巢。
麵對劉季的這個計劃，大家都認為太冒險，大家都說：“彭城是項羽的老巢，他定是布防嚴密，再說，我們勞師以襲遠，乃自古兵家之大忌，即使拿下了彭城，項羽能夠善罷甘休？焉能守得住？”
劉季聽了，一笑，說：“我就是要殺殺他的銳氣，我就是要打破項羽不可戰勝的神話，我要開這個先例！”眾人再要勸說，劉季一概不聽，你要在勸他，他就隻衝著你笑，啥話也不再說了。
劉季站在高闕上，揮鞭直指齊地，大聲說：“項籍，你聽著，天下人都怕你，本王不怕你，我現在要直搗你的王都，砸爛你的壇壇罐罐，你叫我劉季作不了關中王，我也叫你有家不得回！”
劉季詔令塞王司馬欣、翟王董翳、魏王豹、殷王司馬卯各自率軍隨征。為了做好戰前的準備，劉季就率軍在修武整訓。
一日，漢王得報，說是有一個叫做陳平的人來投奔漢王。劉季知道陳平乃是項羽的都尉，是項羽營建王都的主管。
來向漢王稟報的人叫做魏無知，乃是陳平的同鄉。漢王見魏無知言辭懇切，就放下了手中其他的事，在營中接見了陳平。
前書中，已經言明了陳平之誌，在此無需贅言。單說陳平得到天下紛亂之機，決定出來闖一番天下的事情。
陳平先是就近投奔魏王咎，但是，卻沒有得到魏王咎的重用。後來，當項羽率領楚軍西進時，陳平就又投奔到了項羽的麾下，項羽一度任命他做衛尉。
戲下分封後，殷王司馬卬曾一度舉兵叛楚，項羽就命令陳平率兵前去平定。陳平率軍圍攻司馬卬，迫使殷王司馬卬重新又歸順了項羽。
因為平定司馬卬有功，項羽於是封陳平為部將項悍的都尉，並賜他黃金二十四鎰，絹數匹。
正當陳平順風順水的時候，事情卻又有了變故。因為當漢王劉季的軍隊攻入河內時，殷王司馬卬又投降了漢王。這一下，陳平可就遭了禍了。
得知殷王的再次反叛，項羽大怒，項羽一怒，就遷怒於陳平，他認為陳平欺騙了他，認為當初司馬卬降楚就是假的，是陳平沒有判斷明白就誤報其功。項羽一發怒，就要怒殺陳平及其部下。
陳平聞訊，立即封存了項羽賜予的錢、物及印信，遣人送還給了項羽，自己則趁著幽暗的夜色逃走了。在郊外的密林中，陳平卻不知要往哪裏去，逃是逃出來了，可是，往哪裏去呢？陳平經過一番審慎的考慮，就決定要去投奔漢王劉季。
陳平聽說漢王劉季駐軍在修武，就逃到了修武（今河南獲嘉縣）的漢王的軍中，找到了自己的故舊魏無知，要他幫忙向漢王推薦自己。
由於魏無知的推薦，漢王就在軍中接見了陳平。
但是，漢王要接見的來投奔自己的人有好幾個，漢王就先招待他們吃飯。飯後，漢王就對大家說：“你們遠道來投奔本王，本王一定不會虧待大家。現在請大家回住處休息吧！”
漢王隨即就讓隨軍都尉為他們幾個人安排食宿。
陳平很想引起漢王的重視，向他展示一下自己的才華。他一聽漢王要送走他們，知道這一走，再見漢王就不是那麼容易了，現在，自己必須抓住這個難得的機會，現在，隻能是毛遂自薦了。
陳平主意一定，就趕忙對漢王說：“我有要事要言於漢王，希望和大王私談，過了今晚就晚矣！”
漢王聞言，知道能夠對自己說這樣的話的人，多半是有兩刷子的，自己今天可能是又逢著第二個酈食其了！
見了陳平那著忙的樣子，劉季一笑，就拉著陳平進了內室，吩咐陳平坐下，對陳平說：“本王看足下是有話要對本王講，現在，這裏沒有外人，足下有什麼話就請說吧。”
陳平極力想讓漢王看重自己，就抓住漢王感興趣和難以解決的問題，提綱挈領，直入要害，言簡意賅地談。
劉季一聽，一下子來了興趣，對陳平也就另眼相看。
漢王就問陳平：“你在項王處任何職？”